MBO：在中國(guó)熱起來(lái)了

據(jù)悉，目前國(guó)內(nèi)有100多家上市公司正在積極準(zhǔn)備或即將推出MBO方案

    MBO這個(gè)舶來(lái)詞今年以來(lái)有些熱得發(fā)燙。一個(gè)有力的佐證是，1999年到2001年3年中，上市公司中發(fā)生MBO的共有粵美的、深圳方大、宇通客車等5家，而今年以來(lái)已先后有洞庭水殖、勝利股份、佛塑股份、特變電工等8家公司宣布實(shí)現(xiàn)了MBO。而近期有關(guān)上市公司MBO的公告仍在頻頻出現(xiàn)。

    與此同時(shí)，一些有關(guān)的研討會(huì)接二連三地舉行。關(guān)注MBO的除了眾多的投資機(jī)構(gòu)、各類企業(yè)，還有不少地方的體改委和國(guó)資局。在深圳舉行的這次論壇上，就有各類企業(yè)的代表。而幫助解決MBO基金的各種計(jì)劃也紛紛亮相。比如，深圳國(guó)投與花旗銀行、梧桐基金、紅塔創(chuàng)投籌備國(guó)內(nèi)最大的MBO基金公司，即申濱投資管理有限公司。據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，目前至少有5到10家類似于這樣的MBO基金正在籌建之中。此外，重慶新華信托宣布要實(shí)施MBO信托計(jì)劃，深圳中科智擔(dān)保公司提出要積極開發(fā)適合MBO的擔(dān)保產(chǎn)品。

    內(nèi)地現(xiàn)有MBO的特點(diǎn)

    從深滬兩市上市公司目前已實(shí)行的MBO案例來(lái)看，其運(yùn)作模式都是由管理層在外部設(shè)立一個(gè)收購(gòu)主體，這個(gè)主體都是所謂投資公司、創(chuàng)業(yè)投資公司或是科技發(fā)展公司。出讓方大多是國(guó)有股東，股權(quán)性質(zhì)原來(lái)大多是國(guó)有股。收購(gòu)性質(zhì)都是協(xié)議收購(gòu)，尚無(wú)要約收購(gòu)，洞庭水殖、ST甬富邦等公司的MBO概莫能外。

    雖然各公司MBO的規(guī)模不等，但MBO后原來(lái)的管理層大都取得了對(duì)公司的控股權(quán)，比如粵美的MBO后由管理層持股的美托投資公司持有公司股份22．19％。

    從股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格來(lái)看，80％以上低于公司最近的每股凈資產(chǎn)值，折價(jià)轉(zhuǎn)讓普遍。比如，在粵美的MBO中第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股2．95元，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股3元，均低于公司2000年每股凈資產(chǎn)4．07元。而今年洞庭水殖、勝利股份、佛塑股份等三家管理層收購(gòu)的價(jià)格也均低于每股凈資產(chǎn)，如佛塑股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股2．95元，相對(duì)于每股凈資產(chǎn)折價(jià)7％左右。

    另外，已有的MBO大多以融資的方式進(jìn)行。據(jù)統(tǒng)計(jì)，已實(shí)施或正在實(shí)施中的MBO所需的巨額資金中僅有5％至10％來(lái)自公司高管的腰包，其余大部分是以股權(quán)作抵押的銀行貸款，借債成為融資的主要途徑。

    目前的管理層收購(gòu)大多還處于小心探索和謹(jǐn)慎試點(diǎn)的階段，實(shí)施者也大多不愿引起媒體的注意。有的公司高管力圖通過(guò)小股東看不懂的迂回方式，以間接方式達(dá)到實(shí)際控制的目的。

    令人關(guān)注的是，實(shí)施效果普遍未顯現(xiàn)出來(lái)。有的業(yè)績(jī)還出現(xiàn)明顯滑坡。比如粵美的今年前三季凈利潤(rùn)只達(dá)到去年中期八成多的水平。

    實(shí)踐中碰到幾大難題

    有業(yè)內(nèi)人士指出，在中國(guó)實(shí)施MBO漸成趨勢(shì)，已是不爭(zhēng)的事實(shí)。而隨著越來(lái)越多公司實(shí)施MBO，暴露出來(lái)的問(wèn)題也日益引人注目。尤其是以實(shí)施MBO著稱的一家上市公司最近遭遇尷尬，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定在1999年報(bào)中虛假陳述，更引起人們的疑慮。

    而從現(xiàn)實(shí)條件看，管理層收購(gòu)仍然面臨著幾大難題：一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓能否成功過(guò)戶。上市公司的MBO大多需要通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓非流通股的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)，而目前非流通國(guó)有股須經(jīng)行政審批方可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。二是股權(quán)的定價(jià)問(wèn)題。定價(jià)問(wèn)題牽涉到各相關(guān)主體利益，尤其是國(guó)有資產(chǎn)的流失和普通投資者利益的保護(hù)，公允、科學(xué)的定價(jià)將成為MBO成功的關(guān)鍵。三是收購(gòu)資金的來(lái)源。由于MBO主要資金來(lái)源是融資，而國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)融資工具少、渠道狹窄，難以籌集到MBO所需的巨額資金。在直接融資方式中，國(guó)內(nèi)銀行只對(duì)證券公司提供股票抵押貸款，還不對(duì)企業(yè)或個(gè)人提供這方面的貸款，這使MBO巨大的資金缺口難以彌補(bǔ)。

    未來(lái)大有前途

    盡管目前對(duì)于MBO還存在這樣那樣不同的看法，實(shí)踐中也暴露出一些問(wèn)題，但專家指出，MBO的合法性已沒(méi)有問(wèn)題。不久前頒布的《上市公司收購(gòu)管理辦法》及《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》首次明確地肯定了MBO這種新的收購(gòu)形式。同時(shí)，我國(guó)國(guó)企改革正在走向深入，產(chǎn)權(quán)多元化是不可阻擋的一大趨勢(shì)。而據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)今年10月的統(tǒng)計(jì)，上市公司國(guó)有股的存量為3841億股，加上非上市國(guó)有資產(chǎn)，規(guī)模驚人。中國(guó)MBO的市場(chǎng)潛力巨大。

    現(xiàn)在的關(guān)鍵問(wèn)題是，有關(guān)部門應(yīng)盡快細(xì)化的法律規(guī)定和政策，明確有關(guān)難題的解決辦法，以使MBO在推動(dòng)企業(yè)效率的提高方面發(fā)揮更重要的作用。而企業(yè)則要弄清楚MBO的真正含義，并針對(duì)自己的實(shí)際情況，制定科舉合理的方案，穩(wěn)步和規(guī)范操作。

    業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，今后會(huì)有越來(lái)越多的企業(yè)實(shí)施MBO，而民營(yíng)企業(yè)將在其中擔(dān)當(dāng)重要角色。

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