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上市規(guī)則改變了 信息披露更嚴了
昨日，滬深交易所發(fā)布了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2004年修訂）》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2004年修訂）》（以下簡稱“新《規(guī)則》”），新《規(guī)則》將于2004年12月10日起正式施行。
新《規(guī)則》由原來的14章223條擴充為18章295條，條款增加30％以上。新《規(guī)則》對上市公司有些什么新的規(guī)定？對股民的操作會帶來什么樣的影響？本報今日為你進行詳細解讀。信息披露更加嚴格
與現(xiàn)行
《股票上市規(guī)則》相比，新《規(guī)則》突出了信息披露基本原則并引入公平披露的概念，強調(diào)對上市公司董（監(jiān)）事和董事會秘書及其他高管人員的管理，要求高管人員補充簽署《聲明及承諾書》，并將原規(guī)則中的有關內(nèi)容進行了充實和梳理。對市場傳聞要及時回應
新《規(guī)則》原文：“公共傳媒傳播的消息（簡稱“傳聞”）可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當及時向本所提供傳聞傳播的證據(jù)，并發(fā)布澄清公告。”
解讀：目前，傳媒競爭日趨激烈，各種媒體對上市公司的動態(tài)越來越關注，媒體的報道對上市公司股票價格的變動影響越來越大。新《規(guī)則》的規(guī)定，實際上是要求上市公司要對各種市場傳聞及時作出回應，讓股民及時了解上市公司動態(tài)，以便作出投資決策。暫緩信息披露有條件
新《規(guī)則》原文：“上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或誤導投資者，且符合以下條件的，可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：（一）擬披露的信息未泄露；（二）有關內(nèi)幕信息的知情人員已書面承諾保密；（三）公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月�！�
解讀：對于上市公司擬暫緩披露的信息，交易所設定了嚴格的條件限制，但是，即使要暫緩披露，期限也不能超過兩個月。總之，上市公司要讓公眾及時了解公司的動態(tài)信息。明確重大事項首次披露的時點
新《規(guī)則》原文：“上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：（一）董事會或監(jiān)事會作出決議時；（二）簽署意向書或協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；（三）公司（含任一董事、監(jiān)事或高級管理人員）知悉或理應知悉重大事件發(fā)生時。”
解讀：大冶特鋼被中信泰富重組一事，今年年初市場就有了傳聞，公司股票的股價也提前作出了反應，但上市公司就是不予承認，直到11月才正式作出公告，但炒作股票的主力早已獲利出局�，F(xiàn)在，交易所要求上市公司在知悉或理應知悉重大事件發(fā)生時，就必須立即公布臨時報告。這將從制度上杜絕大冶特鋼事件重復上演。對董事董秘高標準要求
新《規(guī)則》充實了董事會、監(jiān)事會和股東大會決議的披露內(nèi)容；對上市公司董秘制度作了詳細的規(guī)定。董事反對議案要說理由
新《規(guī)則》原文：“董事會決議公告應當包括以下內(nèi)容：(一)會議通知發(fā)出的時間和方式；(二)會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明；(三)親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；(四)每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數(shù)，以及有關董事反對或棄權的理由；(五)涉及關聯(lián)交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；(六)需要獨立董事事前認可或獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或所發(fā)表的意見；(七)審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議�！�
解讀：今后，投資者應該仔細閱讀上市公司董事會決議的全文，從中，投資者可以知悉有關董事反對議案的理由，對投資會有非常重要的參考。董秘不得隨意解聘
新《規(guī)則》原文：“上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺時間超過3個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書�！�
“上市公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向本所提交個人陳述報告�！�
解讀：新《規(guī)則》增加了關于董事會秘書職權范圍的規(guī)定，也對董事會秘書的職責和任職條件提出了更為嚴格的要求，并進一步規(guī)范了公司在董事會秘書出現(xiàn)空缺、不能履行職責等特殊情況下的應對措施。關聯(lián)交易必須更加規(guī)范
新《規(guī)則》調(diào)整了關聯(lián)交易的披露標準和審議程序，上市公司關聯(lián)交易金額同時達到絕對額和相對額指標時才需要履行信息披露義務。關聯(lián)交易披露新標準
新《規(guī)則》原文：“上市公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，應當及時披露；上市公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關聯(lián)交易，應當及時披露；上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關聯(lián)交易，除應當及時披露外，還應當比照9.7條的規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行評估或?qū)徲嫞⒃摻灰滋峤还蓶|大會審議。”
解讀：上市公司的關聯(lián)交易不透明、交易不公平，一直是投資者痛恨的痼疾。新《規(guī)則》用關聯(lián)交易的絕對額和相對額兩個指標規(guī)定了關聯(lián)交易披露的原則，從制度上保護中小投資者的利益。關聯(lián)董事必須回避
新《規(guī)則》原文：“上市公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決。關聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數(shù)時，應當由全體董事（含關聯(lián)董事）就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關決議�！�
解讀：新《規(guī)則》對關聯(lián)交易的回避表決問題作了詳細規(guī)定，但是，如果上市公司“一股獨大”問題得不到根本解決，投資者的利益還是難以得到根本的保障。有關回避表決的規(guī)定只能是從制度上最大限度地限制上市公司關聯(lián)交易中的“貓膩”。停牌、退市有新規(guī)
新《規(guī)則》改革和簡化了停牌制度，取消了季度報告和部分臨時報告的例行停牌，賦予交易所在停牌和復牌問題上更多的自主權，以突出警示性停牌的作用。披露季報不停牌
新《規(guī)則》原文：“公司于交易日披露季度報告不停牌�！�
“上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、法規(guī)、規(guī)章及本所業(yè)務規(guī)則，情節(jié)嚴重的，在被有關部門調(diào)查期間，本所視情況決定該公司股票及其衍生品種停牌和復牌時間�！�
“上市公司定期報告或臨時報告披露不夠充分、完整或可能誤導投資者，上市公司拒不按要求就有關內(nèi)容進行解釋或補充披露的，本所可以對該公司股票及其衍生品種停牌，直至公司披露相關公告的當日上午10時30分復牌。公告日為非交易日，
則公告后首個交易日開市時復牌�！�
解讀：停牌時間過多，會給投資者交易帶來不利的影響。取消季度報告和部分臨時報告的例行停牌，有利于交易的連續(xù)性。同時，在停、復牌制度上賦予交易所更多的自主權，對違規(guī)公司來說，是一個警示。八種情況“披星戴帽”
此外，新《規(guī)則》還對特別處理和暫停、恢復、終止上市的有關內(nèi)容進行了修訂，適當調(diào)整了應予特別處理的若干標準，增加了終止上市的情形。
新《規(guī)則》原文：“上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對其股票交易實行退市風險警示：
�。ㄒ唬┳罱鼉赡赀B續(xù)虧損（以最近兩年年度報告披露的當年經(jīng)審計凈利潤為依據(jù)）；（二）因財務會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，公司主動改正或被中國證監(jiān)會責令改正，對以前年度財務會計報告進行追溯調(diào)整，導致最近兩年連續(xù)虧損；（三）因財務會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，被中國證監(jiān)會責令改正，在規(guī)定期限內(nèi)未改正，且公司股票已停牌兩個月；（四）在法定期限內(nèi)未披露年度報告或者半年度報告，公司股票已停牌兩個月；（五）處于股票恢復上市交易日至其恢復上市后首個年度報告披露日期間；（六）在收購人披露上市公司要約收購情況報告至維持被收購公司上市地位的具體方案實施完畢之前，因要約收購導致被收購公司的股權分布不符合《公司法》規(guī)定的上市條件，且收購人持股比例未超過被收購公司總股本90％；（七）法院受理公司破產(chǎn)案件，可能依法宣告公司破產(chǎn)；（八）本所認定的其他存在退市風險的情形�！�
解讀：臨近年末，ST股票又活躍起來，有的股民為了博取短差奮勇買入ST股票。但是，上市公司一旦“披星戴帽”（*ST），則意味著公司走向退市的邊緣。退市后，公司股票只能上三板交易，三板市場的慘景，投資者已經(jīng)有目共睹。所以，炒*ST（包括ST）股，一定要慎之又慎。退市公司強制上三板
新《規(guī)則》原文：“公司應當在股票終止上市后立即安排進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關事宜，保證公司股份在本所發(fā)布有關終止上市公告后45個交易日內(nèi)可以進入代辦股份系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓�！�
解讀：近年來，退市的股票越來越多，新《規(guī)則》從制度上要求退市的公司直接上三板市場交易，有利于保護中小股東的利益。
來源：四川新聞網(wǎng)-成都商報
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