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2002中國上市公司大收購——2002中國上市公司十大收購案
文／呂愛兵
《新財經(jīng)》與東方高圣投資顧問公司在選取2002年國內(nèi)上市公司十大收購案例的過程中，遵循的標(biāo)準(zhǔn)概括有如下兩點:第一，并購單純看重交易額的多寡，交易金額最大的案例并不一定是最有代表性的案例；亦不考慮并購所發(fā)生的地區(qū)因素；尤其不重并購當(dāng)中的內(nèi)幕消息，所有的分析建立在公開信息之上。第二，非�？粗啬切┐碇①彴l(fā)展趨勢的案例；非�？粗啬切w現(xiàn)了金融創(chuàng)新，采用了新的并購手段的案例；非常看重那些收購方為新崛起行業(yè)的并購案例；還非常看重那些突出體現(xiàn)確保并購成功的支持力量起關(guān)鍵作用的并購案例。
格林柯爾收購ST科龍
一、案例簡介
順德市格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司”）成立于2001年10月，該公司注冊資本12億元人民幣，主營制冷設(shè)備及配件，無氟制冷劑；制冷技術(shù)的研究、開發(fā)等。主要出資人顧雛軍先生，占90％。顧雛軍先生是格林柯爾集團的創(chuàng)辦人，同時也是香港上市公司格林柯爾科技控股有限公司的主要股東。
ST科龍是1996年由科龍(容聲)集團與順德市先達(dá)發(fā)展有限公司共同設(shè)立的有限責(zé)任公司，專門生產(chǎn)“科龍”牌空調(diào)，1996年4月，順德市容奇鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司將其持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給科龍(容聲)集團，1996年5月，ST科龍合并了廣東容聲冰箱有限公司。 2002年3月5日，ST科龍第一大股東廣東（科龍）容聲集團有限公司（以下簡稱“容聲集團”）與格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司簽訂《關(guān)于廣東科龍電器股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同書的補充合同》，容聲集團將其所持有的上市公司20477.5755萬股法人股份轉(zhuǎn)讓給格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司之轉(zhuǎn)讓價款由原定的（雙方已于2001年10月29日簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同，轉(zhuǎn)讓價款5.60億元）5.6億元人民幣變更為3.48億元人民幣； 格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司以代容聲集團歸還所欠上市公司的3.48億元人民幣的債務(wù)方式，向容聲集團支付20477.5755萬股法人股的全部受讓價款。格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司以持有ST科龍20.6%的股份成為第一大股東。
二、案例特點
* 格林柯爾是一家港資企業(yè)，格林柯爾收購ST科龍是外資收購國內(nèi)上市公司的代表。
* 格林柯爾主營制冷設(shè)備與無氟制冷劑技術(shù)，格林柯爾收購ST科龍是行業(yè)并購整合之典型。
* 2001年中期ST科龍的每股凈資產(chǎn)為3.93元，按凈資產(chǎn)計算，當(dāng)時的收購價應(yīng)為8.0477億元，而首次合同收購價格為5.6億元人民幣，最后成交價降到3.48億元人民幣，成為“擠干”上市公司資產(chǎn)水分之后再成交的領(lǐng)袖。
* 國內(nèi)上市公司母公司占有、拖欠上市公司資金，格林柯爾企業(yè)發(fā)展公司以代容聲集團歸還所欠上市公司資金因而成為承債式并購之代表，大股東歸還上市公司資金的楷模。
首創(chuàng)置業(yè)收購陽光股份
一、案例簡介
2002年11月28日，經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部批復(fù)同意，由北京首都創(chuàng)業(yè)集團有限公司、北京陽光房地產(chǎn)綜合開發(fā)公司、北京首創(chuàng)陽光房地產(chǎn)有限責(zé)任公司（下稱“首創(chuàng)陽光”）、北京首創(chuàng)科技投資有限公司、北京首創(chuàng)航宇經(jīng)濟發(fā)展有限公司及ChinaRes-ourceProductsLimited（中國物產(chǎn)有限公司）、YieldwellInternational EnterpriseLimited（億華國際企業(yè)有限公司）作為發(fā)起人，以發(fā)起設(shè)立的方式成立外商投資的首創(chuàng)置業(yè)股份有限公司，公司注冊資本110000萬元人民幣，公司主營房地產(chǎn)開發(fā)。首創(chuàng)陽光同意將其所持廣西陽光26.5％的國有法人股股份作為出資注入。根據(jù)中華財務(wù)會計咨詢有限公司中華評報字(2002)第057號評估報告，每股價格相當(dāng)于2.495元。
二、案例特點
* 通過合資，獲得上市公司控制權(quán)，首創(chuàng)置業(yè)收購陽光股份是代表，通過合資、股改、吸收合并等方法改造上市公司母公司，在收購上市公司過程中不需要現(xiàn)金流出，這是未來并購之趨勢；見下表１、2。
太太藥業(yè)競購麗珠集團
一、案例簡介
麗珠集團主營業(yè)務(wù)是醫(yī)藥產(chǎn)品的科研、生產(chǎn)及營銷，產(chǎn)品涉及化學(xué)藥品、生化藥品、生物工程藥品、化學(xué)合成原料藥、抗生素、微生態(tài)制劑、中成藥、診斷試劑、生物活性材料等各個醫(yī)藥領(lǐng)域的上百個品種。
太太藥業(yè)是我國保健藥品行業(yè)優(yōu)秀的民營企業(yè)，該公司研究開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營營養(yǎng)保健口服液、保健泡騰片、保健顆粒劑、中成藥、口服液、片劑、膠囊劑、顆粒劑、激素類片劑、強化食品、保健食品等。
2002年3月27日至5月9日，太太藥業(yè)（600380）和東盛科技（600771）競購麗珠集團（000513）股份。截至2002年5月9日，太太藥業(yè)取得麗珠21.32%的股權(quán)，較大優(yōu)勢領(lǐng)先于東盛集團的12.72%，取得第一大股東地位。
二、案例特點
* 兩個戰(zhàn)略投資者競購一個有價值的公司，這是一個行業(yè)整合之典型代表。
* 收購手段多種，太太藥業(yè)動用了二級市場吸籌、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、股權(quán)托管和質(zhì)押等多種收購手段，觸及A、B股兩個市場。
* 借助目標(biāo)公司的MBO載體完成控股權(quán)爭奪。為了實施MBO（管理層融資收購）而成立的珠海市麗士投資有限公司，它代表著麗珠管理層利益，一直在為實現(xiàn)ＭＢＯ而努力，在整個收購過程中，珠海麗士始終與太太藥業(yè)保持著密切合作。
中國泰盛收購湖大科教
一、案例簡介
湖南大學(xué)百泉集團公司是湖南大學(xué)下屬的一家全民所有制企業(yè)，注冊資金1.08億元。2002年8月9日，湖大科教（600892）發(fā)布公告稱，湖南大學(xué)與中國泰盛投資控股有限公司簽訂《合作協(xié)議》，擬將百泉集團公司改制為由中國泰盛投資控股有限公司控股的有限責(zé)任公司，改制后的百泉有限責(zé)任公司注冊資本6000萬元人民幣，中國泰盛投資控股有限公司持有93.33%的股權(quán)，湖南大學(xué)占有6.67%的股權(quán)。
二、案例特點
* 通過改制，獲得上市公司控制權(quán)，中國泰盛收購湖大科教是代表。
* 湖南大學(xué)以每股2元獲得上市公司控制權(quán)，然后割肉淡出，湖南大學(xué)淡出湖大科教成為高科技公司在上市公司并購市場風(fēng)光不再的代表，見下表3。
* 中國泰盛收購湖大科教是上市公司多次轉(zhuǎn)讓的代表。1997年和2000年，石勸業(yè)（600892）曾經(jīng)分別轉(zhuǎn)讓給河南思達(dá)集團公司和湖南大學(xué)百泉集團公司。
* 轉(zhuǎn)讓價格非常低，母公司加上市公司僅作價400.2萬元。
泓鑫控股收購洞庭水殖
一、案例簡介
2002年2月，泓鑫控股宣布出資7163萬元受讓常德市國資局出讓17.06％（1245.8萬股）國家股股權(quán)。2002年9月24日國家股轉(zhuǎn)讓計劃已獲財政部批復(fù)，泓鑫控股持有29.9％股權(quán)，成為洞庭水殖的第一大股東，常德市國資局則以4.72％居第三。
二、案例特點
* 泓鑫控股收購洞庭水殖
是典型的MBO，是國內(nèi)上市公司MBO的代表，國內(nèi)上市公司實施MBO有一種發(fā)展的趨勢，見下表4。
* MBO的動作起步早。泓鑫控股的前身湖南德海實業(yè)有限公司，該公司由常德市國資局和40名自然人于1997年１月共同出資組成，在2002年９月實施MBO時，常德市國資局仍然持有泓鑫控股20%股權(quán)。
* 參與股份公司發(fā)起。泓鑫控股的前身泓鑫水殖將控股90％的洞庭水禽投入洞庭水殖股份有限公司，占股份公司股本12.84％，為股份公司第二大股東，比第一大股東常德市國資局少8.95%，股份差距不是很大，為隨后的MBO創(chuàng)造了條件。
* 洞庭水殖MBO股份轉(zhuǎn)讓定價為5.75元／股，同公司每股凈資產(chǎn)相當(dāng)。洞庭水殖的每股凈資產(chǎn)2001年12月31日為5.74元／股，MBO股份轉(zhuǎn)讓價格高于該凈資產(chǎn)0.17%；2002年6月30日每股凈資產(chǎn)為5.84元／股，MBO股份轉(zhuǎn)讓價格低于該凈資產(chǎn)1.54％。
李蜜收購安塑股份
一、案例簡介
2002年12月3日，安塑股份發(fā)布公告稱，公司第一大股東洪江市大有發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡稱“大有公司”）的控股股東深圳榮涵投資發(fā)展有限公司與自然人李蜜女士簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將70％的股權(quán)都轉(zhuǎn)讓給李蜜。李蜜成為安塑股份間接控股人，持股20.895％。
二、案例特點
* 自然人控股上市公司浮出水面，就在其發(fā)布公告的前兩天，12月1日《上市公司收購管理辦法》正式實行，《辦法》中首次提出任何自然人和其他法人、社會組織一樣都可以成為上市公司收購的主體。
* 2000年9月6日，安塑股份歷經(jīng)六年的艱苦運作，在三次申報材料被打回之后，鍥而不舍，終在2000年9月6日登陸深交所，發(fā)行流通股3600萬股，募集資金3.23億元，2001年6月則被收購。
* 再次收購?fù)簧鲜泄尽?001年6月，由自然人袁峰、李蜜合資設(shè)立的大有公司（李蜜占40％股份）低價收購安塑股份；2001年12月，大有公司原股東李蜜、袁峰分別將其持有的大有公司40％和30％的股份轉(zhuǎn)讓給深圳市榮涵投資有限公司，結(jié)果榮涵投資持有大有公司70％的股份，自然人股東袁峰持有大有公司30％的股份；但不到一年，榮涵投資再將所持有的大有公司70％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李蜜，這樣，大有公司仍回到李蜜、袁峰手中。
* 鴻儀系身影忽隱忽現(xiàn)，公司資料顯示，李蜜女士的配偶正是侯軍先生——鴻儀投資控股的岳陽勵志實業(yè)公司的實際控制人。而鴻儀投資近年來在資本市場上縱橫馳騁，風(fēng)光無限。目前鴻儀系還控股著張家界、國光瓷業(yè)、湘酒鬼等多家上市公司。
一汽集團收購天津汽車
一、案例簡介
2002年6月15日，中國第一汽車集團公司與天津汽車工業(yè)（集團）有限公司簽署協(xié)議，協(xié)議規(guī)定天津汽車集團公司將其持有的天津汽車夏利股份有限公司國有法人股中的739294920股，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給一汽集團，每股轉(zhuǎn)讓價格以2002年3月31日為基準(zhǔn)日經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)值為準(zhǔn)。收購?fù)瓿珊�，一汽集團持有天津汽車50.98%的股權(quán)，天汽集團繼續(xù)持有33.99%。與此同時，天汽集團公司還將其子公司華利公司75%的中方股權(quán)全部一次性轉(zhuǎn)讓給一汽集團公司。
二、案例特點
* 一汽集團收購天津汽車是上市公司產(chǎn)業(yè)并購之趨勢代表，產(chǎn)業(yè)并購在近年逐漸成趨勢，見下表5。
* 雙方都得益。一汽集團雖然是中國最大的汽車制造企業(yè)，產(chǎn)品系列較多，但在中國未來最具潛力的經(jīng)濟型轎車市場卻是空白。通過并購在這一領(lǐng)域的最具競爭力的天津汽車，一汽一舉成為經(jīng)濟型轎車的市場領(lǐng)先者，縮短了市場進(jìn)入時間，大大降低了做大、做強的成本。天汽集團是我國較早的特大型汽車生產(chǎn)企業(yè)，是國家規(guī)劃的小排量轎車生產(chǎn)基地，但面對急劇增長的經(jīng)濟型轎車市場，天汽卻顯得有心無力。神龍汽車和上海通用都在這一市場上給天汽造成極大的競爭壓力，使天汽只能放棄天津汽車，這也意味著其退出了整車制造的競爭，而專注于自身最擅長的汽車零部件制造。
花園集團收購焦作鑫安
一、案例簡介
2002年11月22日，焦作鑫安的大股東鑫安集團與河南花園集團公司簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鑫安集團將持有的焦作鑫安28.99%的股份即37506012股擬轉(zhuǎn)讓給河南花園集團, 轉(zhuǎn)讓價格按照本公司2002年9月30日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)2.097元計算，轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣78650107.16元。若轉(zhuǎn)讓成功，花園集團將持有上市公司的28.99%的股份，為公司第二大股東；鑫安集團持有33%的股份即42698476股，仍為上市公司第一大股東。
2002年11月28日，焦作鑫安的大股東鑫安集團與中泰信托簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》, 鑫安集團將持有的本公司28％的股份即36225193股擬轉(zhuǎn)讓給中泰信托, 轉(zhuǎn)讓價格按照本公司2002年9月30日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)2.097元計算，轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣75964229.72元。
若兩份協(xié)議都能夠履行, 花園集團將成為上市公司第一大股東；中泰信托將持有28％的股份,成為上市公司第二大股東；鑫安集團將持有本公司5％的股份即6473283股，成為本公司第三大股東。
二、案例特點
* 河南花園集團公司主營房地產(chǎn)，是本年度房地產(chǎn)企業(yè)現(xiàn)金收購上市公司之代表。
* 花園集團購買上市公司28.99%的股份，暫時為公司第二大股東，六天后，大股東再出讓28％的股份，終于自動居于第一。
* 因信托法律關(guān)系的特點，不需要披露最終權(quán)利所有者，所以，信托投資公司在收購高比例股權(quán)中的價值日益凸現(xiàn)。
* 六天之內(nèi)發(fā)生56.99%的國有股權(quán)變動，也沒有發(fā)生要約及申請豁免要約的現(xiàn)象。
沈港發(fā)展收購ST東北電
一、案例簡介
2002年2月27日，沈陽沈港發(fā)展有限公司通過拍賣，以每股0.13元獲得ST東北電26.34%股權(quán)，從而成為東北電集團的第一大股東。
二、案例特點
* 當(dāng)?shù)卣畯娏χС值牟①徶亟M。國內(nèi)第一個政府支持的企業(yè)通過拍賣獲得上市公司控制權(quán)的案例。
* 重組壓力最大的公司。若不能如期歸還4000萬美元境外銀團貸款，將被以中芝興業(yè)財務(wù)公司牽頭的境外銀團申請“清盤”，ST東北電因此可能成為第一家同時含有H股、A股而被申請“清盤”的上市公司；2002年4月19日ST東北電公布了年報，其因高比例計提壞賬準(zhǔn)備、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和存貨跌價準(zhǔn)備導(dǎo)致了2001年度巨額虧損，凈利潤為－80380.7萬元，凈資產(chǎn)由上一年的112556.3萬元下降到33313.8萬元，調(diào)整后每股凈資產(chǎn)為0.34元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)91％。因連續(xù)三年虧損，公司A股被暫停交易，如果到6月30日ST東北電仍不能扭虧為盈，根據(jù)現(xiàn)行上市規(guī)則，公司A股將被摘牌。留給ST東北電的重組時間僅有70天。
* 重組前，ST東北電總資產(chǎn)44.8億元，迄今為止，國內(nèi)上市
公司重組金額最大的公司。
* 2002年二級市場漲幅最大的并購案例。ST東北電的股價在元月29日為1.95元，到2002年10月30日，達(dá)到5.55元，股價增值184.62%。
博奧生物收購萬東醫(yī)療
一、案例簡介
北京博奧生物芯片有限責(zé)任公司成立于2000年9月，主要股東是清華大學(xué)、華中科技大學(xué)、中國醫(yī)學(xué)科學(xué)院、軍事醫(yī)學(xué)科學(xué)院、首鋼股份、東阿阿膠等。公司的研發(fā)方向是微流體芯片、主動式微陣列芯片、芯片實驗室、可植入式生物芯片、納米材料及診斷儀器。
萬東醫(yī)療（600055）經(jīng)營醫(yī)療器械、自產(chǎn)機電產(chǎn)品、成套設(shè)備及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)等，業(yè)績優(yōu)良。其母公司是北京市醫(yī)藥集團公司，集團公司擁有北京萬輝藥業(yè)集團、北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司、北京萬東醫(yī)療設(shè)備股份有限公司、北京紫竹藥業(yè)有限責(zé)任公司、北京醫(yī)藥股份有限公司、北京第二制藥廠等一批大中型制藥工業(yè)企業(yè)和醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)。
2002年2月28日，北京博奧生物芯片有限責(zé)任公司與北京醫(yī)藥集團有限責(zé)任公司正式簽訂協(xié)議書。采取吸收合并方式，博奧公司對萬東公司進(jìn)行整體吸收合并，承擔(dān)萬東公司的全部債權(quán)債務(wù)和現(xiàn)有在職職工等其它企業(yè)要素，在抵扣人員安置費用、對非經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行剝離、抵扣非經(jīng)營性資產(chǎn)代管費用后的經(jīng)營性資產(chǎn)作為醫(yī)藥集團對博奧公司的出資，成為博奧公司的股東，博奧公司相應(yīng)增加注冊資本，萬東公司依法取消法人資格。屆時，博奧公司成為上市公司的控股股東，持有7200萬股，占總股本的64.86％。
二、案例特點
* 這是國內(nèi)高科技企業(yè)收購上市公司之經(jīng)典。北京博奧生物芯片有限責(zé)任公司每年虧損近千萬元，并且處于高科技企業(yè)初創(chuàng)階段，卻通過吸收合并，就完成對上市公司的收購。
* 當(dāng)并購遇到了地方政府的支持，必將一路暢通。萬東醫(yī)療7200萬國有股僅按凈資產(chǎn)值計算也超過2個億，博奧支付的是3000萬股權(quán)與現(xiàn)金918.2萬元，博奧并購萬東醫(yī)療最終得到了政府的支持。
* 并購中用存量資產(chǎn)解決企業(yè)的人員安置費用、抵扣非經(jīng)營性資產(chǎn)代管費用等方式，將成為并購中榜樣。
* 高校企業(yè)買“殼”上市的典型。萬東醫(yī)療是清華系的第十家上市公司，除清華同方、清華紫光和誠志股份是由清華大學(xué)發(fā)起上市外，其余7家公司包括紫光古漢、粵華電A、ST海洋、ST金馬、ST宏峰、道博股份、萬東醫(yī)療均為買“殼”上市，如此大規(guī)模的收購，清華企業(yè)集團意在長遠(yuǎn)。
* 市場對博奧生物收購萬東醫(yī)療不追捧！湖南大學(xué)收購湖大科教（600892）不到兩年后割肉走了；2001年3月2日，4月27日，清華大學(xué)全資企業(yè)北京清華科技園發(fā)展中心用7411.89萬元收購ST海洋29%的股權(quán)，2001年5月29日，股民追捧ST海洋，其收盤價為20.04元。2002年9月19日，ST海洋退市了！面對現(xiàn)實，股民對高科技買“殼”不再追捧。博奧生物收購萬東醫(yī)療公告日前三個月（2001年11月28）萬東醫(yī)療的收盤價為17.05元；2002年2月28日，萬東醫(yī)療的收盤價為17.23元；公告日后三個月（2002年5月28）萬東醫(yī)療的收盤價為15.51元，2002年12月31日萬東醫(yī)療的收盤價為10.23元，與公告日前三個月股價相比，下跌40%。
（東方高圣投資顧問公司）《新財經(jīng)》雜志社
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