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預測性財務信息披露的國際比較及啟示
預測性財務信息是指上市公司基于其生產(chǎn)計劃和經(jīng)營環(huán)境，對外公開披露的反映公司未來財務狀況、經(jīng)營業(yè)績等的前瞻性財務信息，是上市公司財務報告的重要組成部分。預測性財務信息的公開披露能夠使投資者和債權(quán)人了解上市公司未來的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，并據(jù)此作出合理有效的投資決策，從而防范和化解投資風險。從20世紀40年代起，美國證券界和會計界就對預測性財務信息的披露問題進行了專門的研究，經(jīng)過半個多世紀的發(fā)展，其間經(jīng)歷了由禁止發(fā)布到鼓勵但非強制性披露的政策演變過程，現(xiàn)已形成一個較為完備的信息披露體系。到目前，西方各主要國家的上市公司向投資者提供預測性財務信息的現(xiàn)象已非常普遍，我國上市公司更廣泛地披露預測性財務信息也將成為一個必然的趨勢。本文擬對美國上市公司預測性財務信息披露制度變遷過程進行考察，與我國目前財務預測的現(xiàn)狀作比較研究，從中得出完善我國上市公司預測性財務信息披露制度的幾點啟示。
美國上市公司預測性財務信息披露的制度變遷
財務預測所提供的信息顯然不同于歷史性財務報表，因為投資決策主要是與上市公司未來的財務狀況與經(jīng)營成果有關，而財務預測恰恰可以提供這些信息；只要財務預測的質(zhì)量可靠，這些信息將遠比財務報表提供的信息更具實用性，這正是預測性財務信息存在的理由。美國資本市場的發(fā)達程度在世界上首屈一指，其上市公司公開披露財務信息的制度也非常健全，對于預測性財務信息的披露還有專門的法律規(guī)范（Registration under the Securities Act of 1933），但其業(yè)界對預測性財務信息披露的理論認識和具體實踐，卻經(jīng)歷了一個漫長而又艱難的過程。
從20世紀40年代起，美國證券界和會計界就開始對上市公司預測性財務信息的披露問題展開專題研究，但由于預測上市公司未來發(fā)展的信息具有較大的不確定性，美國證券交易委員會（SEC）一直禁止上市公司公開披露一系列預測性的財務信息。究其根源，其實是多種因素共同作用的結(jié)果：
首先，從投資者的角度來看，由于早期證券市場中投資者的判斷能力不足，自我保護能力較弱，證券發(fā)行人在早期的發(fā)行過程中往往利用投資者的弱點，對上市公司的發(fā)展前景作出夸大的陳述，有的甚至蓄意欺詐，以騙取投資者的資金，從而造成證券市場的急劇動蕩，引起證券監(jiān)管當局對財務預測行為產(chǎn)生偏激的看法。
其次，當時許多學者對預測性財務的可靠性進行質(zhì)疑，他們認為，投資者進行證券投資的目的在于獲取收益，在作出投資決策之前往往需要研究擬投資公司的經(jīng)濟狀況，因此那些反映公司現(xiàn)有資產(chǎn)和利潤的信息在投資決策中占有決定性地位，而這些信息主要表現(xiàn)在公司的財務報表中，于是現(xiàn)有的財務報表就應該成為上市公司信息披露的核心內(nèi)容。而諸如未來盈利預測等預測性信息則不用考慮，因為“沒有哪家公司的管理者準備去虧錢，如果真要虧錢，他們將會馬上被撤換”，所以據(jù)此可以推出，公司管理者所作的預測無論如何也不會是真實的推測，無非是其對未來所抱的一種愿望罷了。
第三，預測性財務信息長期被禁止的原因主要還在于SEC的監(jiān)管態(tài)度。從美國歷史上看，“早期的高風險、不成熟的資本市場是無法給預測提供良好的環(huán)境依據(jù)的”，因此，SEC從誕生起至70年代早期，均無條件地禁止上市公司在公開材料中披露財務預測的內(nèi)容。其監(jiān)管理念是，預測性財務信息的“本質(zhì)就是不可信的，不成熟的投資者在作出投資決定時，對于這類信息將會給予不適當?shù)囊蕾嚒薄?br />
但在1969-1979年間，根據(jù)證券市場變化和發(fā)展的現(xiàn)實需要，SEC動用了大量的人力和物力資源，包括先后成立兩個相關的專業(yè)委員會，采取了一系列行為，包括公布多項議案、廣泛征求市場各參與者的建議和評論、進行全面而周詳?shù)恼{(diào)查和論證等，邀請眾多的專家學者和業(yè)內(nèi)人士，舉行了多次聽證會，從中足見SEC對財務預測行為規(guī)范的高度重視，同時也說明在是否解除禁令的問題上，美國證券業(yè)界存在著激烈的利益沖突。1973年，SEC明確改變監(jiān)管政策方向，準許上市公司自愿性地披露預測性財務報表，但并未作強制性的要求，只是制定了安全港規(guī)則（Safe harbor rule）來鼓勵其自愿披露財務預測信息。所謂安全港規(guī)則，是指只要預測性財務信息是基于誠信原則進行編制，并且編制時所采用的各項基本假設均屬合理性，則即便其沒有達到目標，也不必承擔法律責任。但法令頒
行以后，由于受到政策鼓勵的上市公司較多地披露其樂觀的財務預測，隨即引發(fā)了投資者集體控告上市公司的眾多案例。這主要因為上市公司的財務預測公開披露后，報表內(nèi)容被證券商、投資顧問及其它證券分析人士所采用，成為投資決策的重要依據(jù)，一旦發(fā)生投資虧損，財務預測就會被質(zhì)疑是否按照“合理性假設”和誠信原則所編制的，因此以集體訴訟方式控告上市公司有隱藏重要事實的詐欺行為的案例便不斷地發(fā)生。為此，聯(lián)邦法院遂提出了“忠實表達警示文字原則”，即當提出預測性財務報表或意見時，若其中附帶有相應的警示語句，則該預測性報表將不構(gòu)成證券詐欺行為，此項原則被美國各地方法院廣為采用。
1975年至1985年的10年間，美國執(zhí)業(yè)會計師協(xié)會（AICPA）先后發(fā)布了《財務預測編制制度指南》、《財務預測揭示與說明——立場聲明75－4》、《財務預測檢查指南》、《財務預測可行性研究報告》等四份指導性文件。隨著各種預測性財務信息在證券市場中的廣泛應用，為進一步規(guī)范預測性財務信息的公開披露，1978年，SEC專門制定頒布了《揭示預測經(jīng)營業(yè)績的指南》和《保護預測安全港規(guī)則》等有關規(guī)定，它們對預測性財務信息的生成和披露具有重要的規(guī)范和指導作用，此后AICPA也相繼頒布了《財務預測會計準則》（1985年10月）及其相應的《預測財務報表指南》�？梢哉f， 隨著時間的推移，美國上市公司財務預測的管理程序和審計制度日趨成熟，預測性財務信息也更能反映公司的客觀情況，能夠推動更為知情的投資顧問服務業(yè)務的發(fā)展，促使市場價格更準確、可靠地反映其本質(zhì)價值。于是，財務預測的禁令自30年代美國制定聯(lián)邦證券法以來，經(jīng)歷了近半個世紀后，終于在1979年伴隨著財務預測行為安全港規(guī)則的制定而被解除，使得符合法律特別規(guī)定的預測性財務信息披露行為得到保護。經(jīng)過多次改動后，該規(guī)則被《1995年私人證券訴訟改革法》所采納，并包括在《1933年證券法》和《1934年證券交易法》中 。
我國上市公司披露預測性財務信息的現(xiàn)狀及爭論
目前在我國，根據(jù)1997年證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》的規(guī)定，公司上市時必須在招股說明書和上市公告書中披露稅后利潤總額、每股盈利、市盈率等盈利預測信息，這顯然屬于強制性披露。至于公司上市后在年度報告中是否披露盈利預測信息，則取決于其自愿。根據(jù)證監(jiān)會規(guī)定，凡公司在招股說明書、上市公告書和年度報告中披露的盈利預測信息，必須經(jīng)過具有從事證券業(yè)務資格的注冊會計師審查并出具報告，這說明我國對盈利預測信息實行強制審核制度。但目前我國關于上市公司披露預測性財務信息的制度規(guī)范主要散布于《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易
管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》和《獨立審計實務公告》之中，顯得分散而不成體系。有些文件中雖然或明或暗地涉及到預測性
財務信息披露的有關問題，但有的是強制性規(guī)范，有的是任意性規(guī)范，含糊不清，起不到真正的規(guī)范作用。而且，規(guī)范的內(nèi)容也僅局限于上市公司在上市時盈利預測信息的披露和審核，沒有關于盈利預測信息生成的會計準則與之相配套。比較而言，盡管1996年12月發(fā)布的《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第一號〈招股說明書的內(nèi)容與格式〉》僅適用于招股說明書的編制，但它對盈利預測項目所作的規(guī)定卻比較全面，包括盈利預測制度的主要內(nèi)容，如盈利預測的本質(zhì)、提示性規(guī)定、預測數(shù)據(jù)的范圍、預測依據(jù)、預測期間、預測假設的說明和預測附注等�？偟膩碚f，我國上市公司預測性財務信息的披露已經(jīng)起步，但尚未引起有關部門和國內(nèi)會計界的足夠重視，相關規(guī)范體系的制定和實務工作的開展還任重而道遠。
盡管在我國上市公司披露預測性財務信息緊迫而必要，但應否公開披露仍然存在著很大的爭議，相反的觀點主要有以下幾個方面：第一，預測性財務信息的披露會導致經(jīng)營成本的增加。這種成本既包括財務信息收集、整理和加工的成本（而信息披露的收益卻無法用可靠的資料和數(shù)據(jù)來衡量），也包括上市公司對外披露預測性財務信息所必須支付審計成本（財務信息過多、過于復雜會增加審計成本）。第二，預測性財務信息的披露可能會泄露上市公司的商業(yè)秘密。市場經(jīng)濟是激烈競爭的經(jīng)濟，誰能充分地獲取和占有競爭對手的信息，誰就會取得競爭中的主動權(quán)，而上市公司公開披露了預測性財務信息，特別是研究與開發(fā)項目和投資項目的信息后，必然會使競爭對手采取相應的策略，使企業(yè)處于劣勢。第三，預測性財務信息的披露容易影響上市公司經(jīng)營者的正常行為。經(jīng)營者在披露了財務預測后，只能面臨兩種選擇，要么保證預測目標的實現(xiàn)，要么放棄。如果選擇前者，在市場變化莫測的情況下，只能采取短期行為以保證預測目標的實現(xiàn)，從而可能嚴重損害上市公司的長遠發(fā)展利益；如果選擇后者，則可能導致投資者和債權(quán)人對上市公司產(chǎn)生信任危機，嚴重損害企業(yè)形象。第四，美國等大多數(shù)西方國家均采取預測性財務信息的自愿性披露制度，我國資本市場尚處于初級階段，各種相關的法律規(guī)范和制度環(huán)境還有待完善，目前不宜實行強制性財務預測制度。
對于上述各種觀點，筆者認為，任何制度變遷和執(zhí)行都需要付出成本代價，但關鍵是看其能否帶來良好的經(jīng)濟效益和社會效益，在這一點上，預測性財務信息披露制度對資本市場乃至參與各方的效率提升無疑都是十分有益的；在市場經(jīng)濟日益發(fā)達的今天，信息公開的程度將越來越高，這是一種必然的趨勢，在預測性財務信息公開披露制度下，各上市公司都將披露類似的財務預測信息，不可能出現(xiàn)單方面泄露商業(yè)秘密的問題，而只會導致各家上市公司之間彼此通過調(diào)整經(jīng)營決策達到博弈均衡；財務預測會影響正常經(jīng)營行為的說法，完全是經(jīng)營者逃避責任的借口而已。
至于美國等大多數(shù)西方國家的上市公司均采取自愿性披露，恰恰是因為這些國家和地區(qū)的資本市場比較成熟，籌資者和投資者可以自由進出資本市場，資本作為一種稀缺資源，其流向主要取決于籌資者之間競爭的情況。為了更廣泛地籌集資本和激發(fā)投資者的投資欲望，上市公司作為籌資者必須盡可能地提供足夠的信息以滿足投資者的需求，促使他們偏好于把資金投向本公司。另外，目前除美國外，其它西方國家和地區(qū)所采用的其實都并不是純粹的自愿性披露，而是強制性披露與自愿性披露的結(jié)合。因為在美國，預測性財務信息的披露已經(jīng)成為慣例，強制性披露和自愿性披露之間并不存在較大的差異。而在我國資本市場尚不完善的情況下，能夠進入資本市場籌集資金的公司由于受到嚴格的限制為數(shù)不多，而對投資者的限制則比較少，很大程度上投資者可以自由地出入資本市場；另外國內(nèi)居民儲蓄居高不下，也造成資本市場上資本供大于求，籌資者面臨的籌資壓力相對較小，從而就可能導致上市公司漠視投資者對預測性財務信息的需求而不披露或不愿披露。所以，筆者認為，為了保護廣大投資人的利益，不僅上市發(fā)行股票時必須在招股說明書、上市公告書中披露盈利預測信息的現(xiàn)行政策不應有所松動，而且在上市公司進行購并活動時也應該強制性披露財務預測信息，此外，上市公司也可以自愿性披露預測性財務信息。
完善我國上市公司預測性財務信息披露制度的幾點啟示
從美國上市公司預測性財務信息披露制度變遷的過程中，無論是SEC的審慎態(tài)度，還是相關政策的不斷完善和更替，都充分說明財務預測信息的披露是一個對于資本市場乃至參與各方都具有重要意義的制度安排。其實，無論是強制性披露還是自愿性披露，都存在各自的優(yōu)缺點：強制性披露能夠確保投資者及時獲取所需的財務預測信息，但在財務預測信息涉及到商業(yè)秘密或財務預測信息對企業(yè)不利時，企業(yè)管理者就有可能操縱預測性財務信息，財務預測信息的質(zhì)量就很難保證；自愿性披露能夠在一定程度上防止企業(yè)管理者操縱財務預測信息，確保預測信息的質(zhì)量，但這并不能完全做到，而且在某些情況下，自愿性披露有可能難以滿足投資者的信息需求。
在我國目前每年都幾乎只有三成左右的上市公司完成盈利預測的情況下，比照西方資本市場發(fā)達國家的成功經(jīng)驗，并結(jié)合我國現(xiàn)階段資本市場和上市公司的現(xiàn)狀，首先應該看到預測性財務信息公開披露制度對提高市場有效性的積極作用，在我國大膽推行強制性與自愿性相結(jié)合、側(cè)重于強制性披露的財務預測制度，建立健全一整套有關上市公司預測性財務信息生成、披露和審核的規(guī)范體系。
第一，在《公司法》、《證券法》中明確規(guī)定上市公司必須提供預測性財務信息的場合以及自愿提供預測性財務信息的情形，并明確劃分和界定上市公司編報預測性財務信息責任和注冊會計師代編和審核責任，并建立預測性財務信息保險制度和賠償制度，保證預測性財務信息的品質(zhì)；
第二，證券監(jiān)管部門應在《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則》中專門制定一項《預測性財務信息的內(nèi)容與格式準則》，對預測性財務信息的生成方法、內(nèi)容、表達方式、時間跨度、提供者的責任等問題作出具體規(guī)定，并給出范例供有關上市公司參考；
第三，會計準則制定機構(gòu)應單獨制定一項具體的會計準則《預測性財務信息生成披露準則》，注冊會計師協(xié)會則應將現(xiàn)行的《獨立審計實務公告第4號——盈利預測審核》擴展成《獨立審計實務公告第x號——預測性財務信息審核》，并在此基礎上制定《預測性財務信息審核規(guī)范指南》，以此來規(guī)范和指導上市公司、注冊會計師在預測性財務信息生成、披露和審核中的責任和行為。
作者：三峽證券研究所 陳志祥 來源：《上市公司》
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