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波蘭“混合型”私有化與企業(yè)重建
【 正 文】在中東歐轉軌國家中，波蘭是一個擁有3860萬人口的大國，又是20世紀90年代經濟恢復和增長速度最快的國家。1989年政局劇變后，1990年開始經濟轉軌，經歷了兩年經濟嚴重滑坡，1992年波蘭在轉軌國家中率先到達谷底并出現(xiàn)回升，到1998年，經濟水平已超過劇變前18%。1998年東亞金融和經濟危機，使俄羅斯和一些轉軌國家經濟陷入嚴重困境，波蘭受到的影響相對較小，1998、1999和2000年的經濟增長率仍保持較高的水平，分別為4.8%、4.1%和4.0%。
西方學者認為，波蘭經濟的基本經驗是“成功地實施了休克療法”。而波蘭經濟學家、1994至1997年曾任波蘭第一副總理兼財政部長的科勒德克則認為，“波蘭的成功來自于拋棄了休克療法，而非相反�！保ㄗⅲ骸膊ㄌm〕格澤戈爾茲·W·科勒德克：《從休克到治療：后社會主義轉軌的政治經濟》，中譯本，上海遠東出版社2000年版，第2頁。）按照他的意見，經濟轉軌包括相互聯(lián)系的三個組成部分：一是經濟自由化和宏觀經濟穩(wěn)定；二是結構改革和制度變革；三是產業(yè)生產力的微觀結構重組。只有第一個部分是可以選擇激進還是漸進的方式；第二部分，包括私有化和公司治理結構的改革，總是要采取漸進改革的方式，除非能夠很快達成政治上的共識，還有大量資金投入（如原東德那樣）；第三部分是現(xiàn)存生產力的微觀結構重組，也必須是漸進式的，在這個問題上連原東德也不能例外。
波蘭在1990～1991年實施第一個方面的激進改革后，出現(xiàn)經濟極度不穩(wěn)定，以后就開始進行調整，按科勒德克的說法，逐步“拋棄”了休克療法，并取得經濟恢復和增長的效果。
令作者感興趣的是，以實行激進式轉軌著稱的波蘭，卻在所有制結構改造方面實際實行比捷克、匈牙利更加漸進的方式，而且在私有化過程中比較注意兼顧效率和公平。本文試圖初步考察波蘭在私有化和企業(yè)重建方面的經驗和教訓。
一 所有制改造概況
�。ㄒ唬┺D軌前后所有制結構的變化
1989年轉軌開始時，波蘭經濟中公有制占主導地位。國有成分（包括地方政府所有）占該年國內生產總值的70%，加上集體經濟，這一比重超過80%。公有經濟在就業(yè)中的比重為70.4%。金融業(yè)、通訊業(yè)和運輸業(yè)以及許多工業(yè)部門幾乎沒有私有成分。農業(yè)是惟一的私有成分就業(yè)比重(81.6%)大大高于公有經濟的領域。轉軌開始后，新建的私有企業(yè)迅速增加，國有企業(yè)實行私有化，使波蘭的所有制結構發(fā)生根本性變化，在國民經濟的各個領域私有經濟已經占有絕對優(yōu)勢（見表1）。銀行部門的所有制結構也有了重大變化。到2000年3月，商業(yè)銀行的全部股份中，國家財政、中央銀行和其他國有單位只擁有16.2%；波蘭的私人單位和個人股東擁有27.3%；外國資本在銀行資本中占有的份額增加迅速，已經超過一半，達到51.6%；合作銀行還有4.9%的比例（注：Poland into the New Millennium,Edited by George Blazyca and Ryszard Rapacki,
Edward Elgar,2001,p.145.）。
表1 波蘭經濟中私有成分比重的增長(%)
1989年 1995年 1998年
就業(yè)人數(shù) 47.2 62.6 70.7
國內總產值 23.1 58.0 69.4
工業(yè) 16.2 44.0 69.1
建筑業(yè) 25.5 87.2 93.7
零售貿易 27.4 92.3 95.0
出口 4.8 56.8 78.8
進口 14.4 69.7 86.5
注：工業(yè)和建筑業(yè)為銷售額；出口和進口位于1989年項目下的為1990年數(shù)字。
資料來源：各年的官方統(tǒng)計。轉引自"Poland into the New Millennium",Edited by George Blazyca and Ryszard Rapacki,
Edward Elgar,2001,p.147.
與捷克、匈牙利等其他中東歐國家比較，波蘭國內總產值中私有成分的比重相對較低，國有企業(yè)仍在工業(yè)中擁有相當?shù)膶嵙Α＠�，�?998年，國有企業(yè)的數(shù)量在全部工業(yè)企業(yè)中只占1.3%，但仍占工業(yè)銷售額的31%，占該年工業(yè)就業(yè)人員的33.1%，在投資額中卻占40.9%。各部門中私有成分的區(qū)別很大：在采礦業(yè)和公用事業(yè)（電力、瓦斯和供水）中，私有化的比例極�。欢谌槠�、汽車制造、消費性電子產品、化學工業(yè)、人造纖維、魚制品、服裝以及造紙工業(yè)等部門，已經實現(xiàn)了私有化任務。
�。ǘ┧接谢M程簡述
早在20世紀80年代后期，當時的波蘭政府在團結工會的強大壓力下就已經開始允許建立私人企業(yè)。1988年12月23日議會通過的經濟活動法，對建立企業(yè)規(guī)定了寬松的規(guī)則，并為公有企業(yè)和私有企業(yè)提供平等的待遇。1989年以團結工會為首的政府成立后，將國有企業(yè)的私有化列入重要議程。1990年7月13日制定的國有企業(yè)私有化法，為原國有企業(yè)資產的私有化奠定了法律基礎。法律規(guī)定，可通過各種途徑使國有企業(yè)私有化，包括“資本私有化”、清償(liquidation)私有化、雇員租賃私有化、大眾證券私有化等。
波蘭的國有企業(yè)分兩部分，大多數(shù)中小型企業(yè)可直接進行清償私有化。所謂清償私有化，不是一般地理解為出售倒閉的企業(yè)，而是指不經過將國有企業(yè)轉變?yōu)樯虡I(yè)性公司而直接出售�！扒鍍敗笨梢允侨砍鍪刍虿糠殖鍪郏部梢酝ㄟ^租賃實現(xiàn)私有化。財務狀況較好的企業(yè)的清償私有化，按國有企業(yè)私有化法令第37條進行；財務狀況惡劣的企業(yè)的清償私有化則按19
81年9月25日通過的國有企業(yè)法第19條執(zhí)行。據波蘭私有化部提供的報告，清償私有化進行得比較順利。到1994年9月底，按照私有化法第37條清償?shù)脑瓏衅髽I(yè)1003家，其中通過租賃實現(xiàn)的絕大多數(shù)資產轉入原企業(yè)的職工和經理手中；按照國有企業(yè)法第19條進行清償?shù)?202家，由于它們的經濟條件惡劣，一般都賣給外部投資者或合資企業(yè)（注：Marek Belka,Anna Krajewska,and Stefen Krajewski,Corporate Governance and
Economic Performance in Poland,Eastern European Economics,vol.37,no.1,January-February 1999.）。
另一部分大中型企業(yè)則先轉變?yōu)閲要氋Y的商業(yè)性公司，然后再通過“資本私有化”和“大眾私有化”改造成股份制企業(yè)或其他私有企業(yè)�！百Y本私有化”包括以下三種方式：一是通過拍賣或直接談判向外部的戰(zhàn)略投資者出售；二是通過國家投資基金實行大眾私有化；三是債務轉變?yōu)橘Y產。這部分企業(yè)的資本私有化進行得并不順利。到1994年9月，656家原國有企業(yè)已經轉型為國家的獨資公司（公司化或“商業(yè)化”了），即已完成了實際私有化的第一步。其中，只有123家的50%或更多的股份出售給了國內或外國投資者。大約450家國有公司進入了國家投資基金計劃。其余的公司根據1993年2月3日通過的銀行和企業(yè)融資重建法實行債務轉變資本式的私有化。
1990年波蘭共有8441家國有企業(yè)，其中工業(yè)企業(yè)2860家。根據私有化部的數(shù)據，到1994年年末，2862家國有企業(yè)已經改變了所有制，401家破產，281家變成社會財產。大約21%的企業(yè)仍為國有企業(yè)，8%的企業(yè)處于破產程序中（注：Marek Belka,Anna Krajewska,and Stefen Krajewski,Corporate Governance and
Economic Performance in Poland,Eastern European Economics,vol.37,no.1,January-February 1999.）。這是大眾私有化正式實行前的狀況。
由于政治上和經濟上的種種困難，波蘭的大眾私有化推遲到1994年才正式實施。波蘭第一個大眾私有化計劃是在1992年由所有制改革部提出的，但被當時的議會否決。經過政治上的反復討價還價，議會于1993年4月30日最終通過了關于國家投資基金及其私有化法令。大眾私有化從1994年11月開始，分為三個階段：第一，國有企業(yè)商業(yè)化；第二，用股份公司形式建立15家國家投資基金；第三，分配給每個波蘭成年公民一份國家投資基金的所有權證，約有2700萬波蘭人向國家投資基金支付20新茲羅提（約合18美元）注冊費用后即可獲得一份所有權證書。到1997年年末，大眾私有化全部完成。
二 私有化途徑的主要特點
波蘭與捷克、匈牙利等其他中東歐國家比較，私有化途徑的多樣性是其明顯的特點，而且私有化的速度也較慢。捷克的私有化以大眾性的證券私有化為主；匈牙利則實行有償?shù)闹苯映鍪�，沒有在公民中進行無償?shù)膰匈Y產分配；而波蘭幾乎實施了轉軌國家所有的私有化方法，各種方法的作用也比較均衡，因此，有的經濟學家把波蘭的私有化稱為“混合型”私有化。從私有化途徑與隨后的公司治理、企業(yè)業(yè)績的關系來考察，波蘭私有化途徑還有以下一些特點：轉軌初期私有成分的“增量改革”作用較大；國有企業(yè)改變經營機制與私有化并進；職工在私有化過程中具有重要作用；私有化進程中比較注意吸引戰(zhàn)略投資者和以后的公司治理；試圖與資本市場進行配套改革，等等。正是由于強調私有化以后的經濟效果，波蘭私有化的準備階段比上述兩個國家長，因此進度較慢。
�。ㄒ唬┺D軌初期私有成分的“增量改革”
前面提到，20世紀80年代后期，波蘭已經開始經濟活動的自由化。早在經濟轉軌正式開始前的1989年，波蘭已有將近100萬小型的個體經濟。90年代前期，新成立的私人企業(yè)如雨后春筍紛紛出現(xiàn)，私人經濟成分迅速發(fā)展。1994年秋，200多萬個非農業(yè)私人單位正在從事經營活動。其中170萬家為個人所有，其余30萬家為各種合伙企業(yè)（注：Marek Belka,Anna Krajewska,and Stefen Krajewski,Corporate Governance and
Economic Performance in Poland,Eastern European Economics,vol.37,no.1,January-February 1999.）。
轉軌初期迅速增加的私人經濟，對緩和90年代初期的經濟危機和使波蘭經濟走出谷底趨于回升，具有重要作用。1990年波蘭經濟下降11.6%，而該年公有經濟下降20.1%，私人經濟卻增長了8.5%;1991年波蘭經濟繼續(xù)下降7.0%，其中公有經濟下降26.0%，私人經濟增長33.0%。私人經濟對全國經濟下滑的緩沖作用十分明顯。1992年波蘭經濟開始回升，當年恢復性增長速度為2.6%；以后連年回升。而公有經濟的危機性下降一直延續(xù)到1994年（該年大中型國有企業(yè)的大眾私有化正式開始），可見，私人經濟增量性改革對波蘭90年代前期的經濟恢復起了重要作用。
私人經濟，特別是小企業(yè)的重要性，實際上要大于上述官方數(shù)字。因為有許多新建立的小企業(yè)沒有正式注冊，處于“灰色地區(qū)”。直至90年代中期這部分產值約占波蘭國內總產值的1/3。1996年以后，灰色經濟開始相對收縮，但到90年代末，仍占國內總產值的15%～25%。“灰色經濟”的積極作用有以下幾個方面：首先，灰色經濟主要為非熟練工人提供了就業(yè)機會。1995年，至少有88萬就業(yè)人員將非正式工作作為他們惟一的收入來源。其次，灰色經濟雖然有損于國庫收入，但對轉軌初期的資本積累和投資卻有重要作用。1990～1993年的非正式經濟投資成為隨后1994～1997年經濟增長的有利因素。最后，非正式經濟還對增加出口起了積極作用。1994年，非正式企業(yè)的出口達
27億美元，占全國出口總額的16%。一些經濟學家認為，如果沒有早期的私有經濟的增量改革，波蘭有可能像俄羅斯等其他轉軌國家那樣，在90年代遭受更多的混亂和經濟困難（注：Poland into the New Millennium,Edited by George Blazyca and Ryszard Rapacki,
Edward Elgar,pp.148～150.）。
�。ǘ﹪衅髽I(yè)的商業(yè)化、公司化與私有化
1989年10月，以當時的財政部長巴爾采羅維奇為首提出的政府激進改革計劃，重點不在私有化上，因為當局認為，當時的主要問題是預算赤字、通貨膨脹和國際收支赤字，這些問題必須通過休克療法加以解決；而私有化則是一個漸進的過程。在私有化正式實施前，大中型企業(yè)首先實行“商業(yè)化”或“公司化”，即對國有企業(yè)加強預算約束，迫使它們按效率原則從事經濟活動，在私有化以前就經受市場競爭。一些經濟學家認為，這是波蘭轉軌比較成功的又一個重要原因（注：Poland into the New Millennium,Edited by George Blazyca and Ryszard Rapacki,
Edward Elgar,p.152.）。
根據波蘭官方統(tǒng)計，到1996年，在已經轉變?yōu)閲要氋Y公司的所有原國有企業(yè)中，只有183家通過出售形式的資本私有化完成了私有化任務；另外512家公司進入了大眾私有化的程序。但是，不管是否實行私有化，它們都被要求進行經營機制改革（注：Privatization and Economic Performance in Central and Eastern Europe,Edited by
Ivan Major,Edward Elgar,1999,p.108.）。1980～1981年波蘭團結工會的全國性罷工，迫使議會通過了《國有企業(yè)活動法》，確立了工人委員會在企業(yè)重大決策中的決定性地位。其結果，大中型企業(yè)的經營陷入了所謂“百慕大三角”，工人委員會、工會與經理之間責、權、利關系不順，國家作為所有者的作用是極其有限的，實際上一切重要的企業(yè)改造工作都處于停頓狀態(tài)。
國有企業(yè)的“商業(yè)化”在制度上要求作出如下改變：第一，撤消工人委員會；第二，建立監(jiān)事會，作為所有者的代表；第三，建立董事會。監(jiān)事會一般有9名成員，主要由私有化部的代表組成，其中2名監(jiān)事從職工中選舉產生。它的主要任務是代表國家的利益。董事會則由高層經理組成。這樣，大大減輕了企業(yè)決策的多中心問題。盡管經濟學家對商業(yè)化的作用有不同的看法，認為它沒有達到使全部應該私有化的企業(yè)都及時實現(xiàn)私有化，但不少經濟學家從企業(yè)轉向市場化經營的角度給予肯定的評價，他們認為，由于商業(yè)化，采用新的會計制度和規(guī)則，使經營透明度增強，并改善了控制機制，有利于硬化企業(yè)的預算約束。加上企業(yè)經營外部環(huán)境的變化，迫使大中型企業(yè)開始走上市場化經營的道路。有的經濟學家指出：“最初強調私有化是企業(yè)改革的關鍵措施，不久與經驗結果相矛盾。特別是，仍為國家所有的企業(yè)按市場方式作出了相應的反應�！彼麄冞�著重提出，波蘭提出了一個難題，因為它是轉軌較早并保持最快的增長速度的國家之一，但是與其他先進的轉軌國家比較，波蘭大多數(shù)國有企業(yè)的私有化較慢。
波蘭特大型國有企業(yè)克拉科夫鋼鐵聯(lián)合企業(yè)的改造，是“商業(yè)化”改造取得初步成果的一個案例（注：金雁、秦揮：《經濟轉軌與社會公正》，河南人民出版社2002年版，第122～138頁。）。1991年，克拉科夫的“列寧鋼鐵聯(lián)合企業(yè)”改組為“T.森吉米拉冶金股份公司”(HTS)，當時是國庫獨資公司，以后逐漸進行參股式的產權結構改造。從1992年開始，該公司就按波蘭專家制定的方案進行改造。首先，剝離非冶金過程的各種輔助性產業(yè)和福利性機構，成立了多個子公司，雇員從4萬人減少為1萬人。同時，通過國家擔�；I集國內外貸款，進行技術改造，新建一條年產205萬噸鋼坯的連鑄流水線，并重建了熱軋廠。在生產組織方面，也按“靈活專業(yè)化”原則進行了改組。改造后的企業(yè)大大提高了在國內外市場上的競爭力。
�。ㄈ┰谒接谢^程中職工參與的重要性
在波蘭的私有化模式中原國有企業(yè)的經理和職工的作用是非常關鍵的。在宏觀層次上，波蘭的議會中有強大的工會力量，代表職工的利益來討論和審議各種私有化方案；在微觀層次上，各個企業(yè)是否私有化以及采取什么方式私有化，經理和職工的意見具有決定性意義。這個特點的積極意義是，減輕和避免了私有化過程中因利益沖突而產生阻礙，使產權結構的改革在工聯(lián)主義思潮嚴重的波蘭得以順利進行；而且，企業(yè)的經理和職工往往從企業(yè)利益出發(fā)，要求新所有者在購買企業(yè)資產時允諾隨后對企業(yè)進行進一步投資和改建。其不利方面是，弱化了國家對私有化過程的統(tǒng)一管理，增加了所有制變遷的成本。在私有化過程中原企業(yè)的經理和職工要求無償或低價得到企業(yè)部分股份，一般說來，他們可以無償?shù)氐玫狡髽I(yè)15%的股份；并迫使新所有者承諾隨后保證就業(yè)機會的要求。
原國有企業(yè)經理和職工過高的要求，往往使?jié)撛诘耐顿Y者望而卻步。尤其是工會組織力量較強的重工業(yè)大企業(yè)，私有化進程極其緩慢。為了緩解各種障礙，1996年8月通過了一個新的私有化法。這個法令為職工提供了更加優(yōu)惠的得到股份的條件；但是，法律提出了負債企業(yè)和具有戰(zhàn)略重要意義的企業(yè)的專門的私有化程序。按照這個法令，在啟動直接私有化時，不必尋求“內部人”的批準（注：Privatization and Economic Performance in Central and Eastern Europe,Edited by
Ivan Major,Edward Elgar,1999,pp.305～306.）。
�。ㄋ模⿷�(zhàn)略投資者參與私有化過程
由于波蘭私有化的主要目標是企業(yè)競爭地位的實際改進，因此常常使擁有部門經營知識和資本的戰(zhàn)略投資者處于企業(yè)資產購買者優(yōu)先的
地位。特別是在公開競標的資本私有化場合，戰(zhàn)略投資者的實際參與是波蘭私有化的另一個重要特點。
1990～1997年有228個大中型企業(yè)通過非大眾私有化的資本私有化途徑實現(xiàn)產權結構的改造。這樣的資本私有化要求企業(yè)出售給有知識和資本的投資者，他們能夠實際進行公司治理和企業(yè)重建。與潛在投資者談判的關鍵內容是一系列協(xié)議，如關于社會和就業(yè)保證、關于投資承諾、關于環(huán)境的義務等。為了保證公正和透明性，招標和投標的過程是在國際顧問的參與下進行的。這個方法增強了外國投資者的信心，因此，在90年代前期，資本私有化過程中約有一半的資本是由外國投資者購買的，這對波蘭經濟的恢復和發(fā)展起了重要作用。
但是，直至1997年資本私有化的規(guī)模還是有限的，它主要在消費品工業(yè)和銀行部門進行。1998年以后，才對諸如通訊、運輸、能源、鋼鐵和港口等關鍵部門開始進行資本私有化改造（注：Robert Cull,Jana Matesova,Mary Shirley,"Ownership and the Temptation to Loot:
Evidence from Privatized Firm in the Czech Republic",Journal of Comparative
Economics 30,2002.）。
�。ㄎ澹┐蟊娝接谢c公司治理
波蘭的大眾私有化政策的設計，在一定程度上考慮到與隨后公司治理結構改造和資本市場的建立和發(fā)育相結合。本文將在下一部分比較詳細地闡述這一特點。
三 與公司治理要求相結合的大眾私有化
�。ㄒ唬皣彝顿Y基金”私有化的進程和要求
1990年，波蘭經濟學家就提出通過建立“國家投資基金”實現(xiàn)大中型國有企業(yè)大眾私有化的計劃，但是，關于這個計劃的爭論在20世紀90年代前期的兩屆議會和四屆政府的任期內持續(xù)進行，使波蘭成為原蘇聯(lián)和東歐地區(qū)國家中實現(xiàn)大眾私有化計劃較晚的國家。盡管早在1990年7月波蘭議會就通過了第一個私有化法，但是大眾私有化的法律框架卻是在1993年4月通過的《國家投資基金及其私有化法》后才建立起來的。其主要內容如下：
首先，法律規(guī)定建立15個國家投資基金，而不是像捷克那樣公有和私有公司及個人都可以建立許多私有化投資基金。在波蘭的大眾私有化計劃中，國家投資基金要求作為“實際的所有者”，對它們占主要股份的公司進行控制，執(zhí)行提高公司效率和增加公司價值的政策，使企業(yè)轉變成追求利潤、對市場能及時作出反應的廠商；在協(xié)議的10年期內，使企業(yè)改造成真正的私人企業(yè)，在證券市場上上市或出售給戰(zhàn)略投資者。到這個過程結束后，國家投資基金將由深入介入公司經營的“風險資本型”基金，變成不直接參與公司事務的典型的投資基金或多種功能的基金。
其次，與上述要求相適應，基金管理者的選擇和任命也與捷克不同。到1994年年末，即《國家投資基金及私有化法》公布20個月之后，15個國家投資基金的監(jiān)事會主席和成員已由政府任命。為了保證基金由有經營經驗的人員進行管理，由于國內缺乏機構投資者的經營經驗，規(guī)定15個國家投資基金均由專門的基金管理公司負責經營，通過公開的國際招標使外國專家在這些基金管理公司中起重要作用。美國、英國、法國和奧地利等西方國家的公司和專家通過各種合作渠道參與了波蘭的基金管理公司。到1995年7月，14家國家投資基金已經選擇了它們的基金管理公司，簽訂了為期10年的合同，只有一家基金（第9號基金）將由自己的人員負責基金管理。第1、2、3號3家基金的管理公司由波蘭機構持有多數(shù)股份；6家基金（第5、6、8、10、12和13號基金）由單一的外國機構絕對控制（超過50%的股份）；有4家基金（第4、7、14和15號基金）的管理公司是波蘭機構與外國機構合伙的，但外國機構處于控制地位；還有一家（第11號基金）的管理公司沒有占多數(shù)的控制者（注：Iraj Hashi,The Polish National Investment Fund Program;Mass Privatization With a
Difference?Comparative Economic Studies,no.1,2000.）。
再次，波蘭國家投資基金管理者的報酬是與基金的業(yè)績相聯(lián)系的。法令規(guī)定，基金管理者除了固定報酬外，還有每年的業(yè)績報酬，為其增加資產價值的1%；另一部分為“忠誠”的報酬，為10年協(xié)議期末增加資產價值的5%（注：Iraj Hashi,The Polish National Investment Fund Program;Mass Privatization With a
Difference?Comparative Economic Studies,no.1,2000.）。波蘭大眾私有化計劃的設計者試圖利用這些措施鼓勵基金經理，使他們的戰(zhàn)略能將他們自己的利益與基金證券最終所有者的利益結合起來，以達到改善公司經營狀況的目的。
最后，為了使國家投資基金能夠對所控股的公司進行有效的控制，法令還規(guī)定了進入大眾私有化計劃的512家公司的股份在各種所有者以及在15個國家投資基金之間的分配方案：每個公司的股份60%由各國家投資基金擁有，15%由企業(yè)的雇員所有，另外25%仍為國庫的資產。歸國家投資基金所有的股份中，有一家主導的基金可擁有給定公司33%的股份；其余14家國家投資基金每家擁有1.93%的股份，即總計擁有27%的股份。設計者試圖使主導的國家投資基金能夠憑借其33%的股權行使控制股東的權力；又能得到來自小股東（國庫、雇員和其他14家國家投資基金）對公司治理的監(jiān)督作用。
（二）大眾私有化企業(yè)的公司治理結構
波蘭的法律規(guī)定，擁有公司33%股份的“主導”基金可占有公司監(jiān)事會不到一半的席位；其他14家基金在監(jiān)事會中可以得到1～2個席位�？傆嫞鸫碓诠颈O(jiān)事會中將得到一半以上的席位；雇員和國庫是大眾私有化公司的其余兩個主要股東，他們也可以在監(jiān)事會中擁有自己的監(jiān)事。根據公司的規(guī)模監(jiān)事會可分別設5～
9名監(jiān)事，其名額的分配見表2。
表2 公司監(jiān)事會名額的分配
總計 5 7 9
其中：主導基金* 2 3 4
少數(shù)股基金 1 2 2
國庫 1 1 1
雇員 1 1 2
*主導基金的一名代表通常被任命為監(jiān)事會主席。
資料來源：Iraj Hashi(2000).
很明顯，為了在監(jiān)事會中能夠發(fā)揮足夠的影響，基金之間的利益協(xié)調是必要的。因此，從大眾私有化開始后，國家投資基金之間就有默契，主導基金也參與任命少數(shù)股基金的代表。當然，這樣將增加主導基金采取機會主義行為的可能性。在實踐中，由主導基金任命的少數(shù)股基金的代表，總是在投票時與主導基金一致行動，只有在涉及增加資本或出售公司股份等事務、基金之間利益矛盾加深時才例外。
由基金組織控制的監(jiān)事會決定公司長期和短期的政策。首要的任務是組成公司的董事會。波蘭的國家投資基金法沒有對董事會的組成設置任何專門的條款，這由監(jiān)事會來決定。幾乎所有的公司都由監(jiān)事會組成了新的董事會。大多數(shù)的情況是，根據市場經濟的需要增加了負責市場營銷的經理，并設置了新的主席或總經理。
根據波塔(La Porta)等4名經濟學家對不同國家商業(yè)法的考察，在股東對董事的權力制約方面給予波蘭的評分為3分（滿分為6分），而捷克為2分。此外，波蘭的公司法也比捷克更有利于保障少數(shù)股東的利益（注：〔美〕愛德華·格萊澤、西蒙·約翰遜、安德烈·施萊弗：《科斯對科斯定理——波蘭與捷克證券市場規(guī)制的比較》，《經濟社會體制比較》2001年第2期。）。
�。ㄈ┧接谢c資本市場建設
波蘭大眾私有化道路的另一個重要特點是，比較注意與資本市場建設的配合。波蘭的華沙證券交易市場主要是依照法國里昂的模式建立的；而其證券交易委員會則主要參照美國模式。由于波蘭的上市公司被要求履行披露信息的義務，并規(guī)定董事的誠信標準，因此，波蘭上市公司的數(shù)量比捷克少得多，但證券市場價格的透明度沒有像捷克那樣成為嚴重問題，大多數(shù)評論家都對波蘭證券市場的披露程度作出高度評價。歐洲復興與開發(fā)銀行1998年發(fā)表的轉軌經濟報告，把波蘭和匈牙利列為最接近IOSCO標準的兩個中東歐國家。
但是，這一成績是以資本市場規(guī)模發(fā)展緩慢為代價的。到1998年年末，波蘭只有253家公司在華沙證券交易所上市。公司在利用市場進行直接融資方面的作用是有限的。
四 私有化途徑與經濟績效
�。ㄒ唬⿲嵭兴接谢院笃髽I(yè)經濟業(yè)績較好
20世紀90年代，俄羅斯等許多轉軌國家的國有企業(yè)在私有化后經濟狀況進一步惡化，只是虧損程度比仍是國家所有的企業(yè)稍微輕些。與俄羅斯等其他轉軌國家不同，波蘭原國有企業(yè)經過私有化改制后，一般都取得了較好的經濟績效。
表3 波蘭各種所有制經濟的經濟效率(%)
全部經濟 公有成分 私有化成分 私有成分
銷售額毛利率 1994 4.6 6.0
1995 4.6 6.0 3.4
1996 4.6 5.0
銷售額凈利率 1994 3.0
1995 4.0
1996 1.5 -0.9 3.0
資產收益率 1995 1.8 1.5 5.0 2.2
1996 1.8 0.8 4.0 2.8
股本收益率 1995 2.7 2.1 10.0 3.6
1996 3.0 1.3 8.0 5.3
資料來源："Polish Transition Ten Years On--Processes and Perspectives",Edited by Sue Faulkner,Jim Mcloughlin,Stanislaw
Owsiak,1999,pp.101～102.
從表3中可以看出，采取“混合型私有化”的波蘭，到90年代中期，即在私有化開始以后的頭幾年，私有化企業(yè)的經濟效益就明顯好于國有經濟，甚至高于新建的私有經濟。其根本原因是，波蘭原國有企業(yè)私有化以后得到了較快的重建，具有比其他經濟成分更高的要素生產率。同時，我們也必須考慮到一些其他的因素：一是波蘭的私有化采取“靚女先嫁”的辦法，許多被先期私有化的企業(yè)往往是原來經濟效益就較好的企業(yè)，而留下的國有企業(yè)卻大多是經營比較困難的重工業(yè)企業(yè)；二是私有企業(yè)，特別是私有的小企業(yè)更容易為了逃避稅收而隱瞞利潤，因此，私有化部門的贏利水平高于私有成分的差距可能被夸大了。但是，國有經濟成分的賬面贏利水平卻因為有許多對國家的隱蔽債務而不夠真實，因此，國有經濟實際的利潤水平可能比官方所提供的數(shù)字還要低。
�。ǘ┏鍪劢o戰(zhàn)略投資者的“資本私有化”比較有利于企業(yè)重建
如果我們從私有化途徑與企業(yè)重建和經濟效率關系的角度解剖波蘭混合型私有化途徑的結構，不難發(fā)現(xiàn)，通過非大眾私有化方式的“資本私有化”途徑實現(xiàn)私有化的企業(yè)，是各類私有化企業(yè)中最有效的（注：利用以MARIA JAROSZ教授為首的專家組的調查材料中關于通過職工和經理購買實現(xiàn)私有化的企業(yè)的資料；其他私有化企業(yè)的資料利用波蘭所有制改造部等有關報告的官方材料。轉引自"Polish Transition Ten Years On-Processes and Perspectives",pp.103～105.）。許多調查結果和研究報告表明，通過非大眾私有化的資本私有化道路實現(xiàn)私
有化的企業(yè)，特別是其中有外國投資的企業(yè)，經濟績效出現(xiàn)了最明顯的改進。研究資料顯示，私有化以后，公司的發(fā)展在一定程度上因所采取的私有化方法的不同而有差異。
從企業(yè)的經濟和財務指標看，通過由職工租賃而實現(xiàn)私有化的公司，其經營的經濟和財務指標出現(xiàn)惡化的趨勢；而通過資本私有化方法實行私有化的公司的業(yè)績，則呈現(xiàn)改進趨勢或穩(wěn)定在較高效率的水平上。在這方面，值得注意的是，迅速出售給國內投資者的私有化企業(yè)的經濟績效也得到明顯改進。例如，資本私有化企業(yè)的毛利率比租賃給職工的私有化企業(yè)高得多。盡管絕大多數(shù)清算后租賃給職工的企業(yè)，一般都按有利于職工的條件將資產私有化，但幾乎所有的案例中其生產效率都是下降的。而具有最佳業(yè)績的是那些由戰(zhàn)略投資者購買多數(shù)股份的企業(yè)。根據所有制改造部一個下屬機構的調查資料，有戰(zhàn)略投資者的私有化企業(yè)的銷售毛利率1993年為-5.6%;1994年虧損就大幅下降，為-0.1%;1995年已贏利7.6%（注："Polish Transition Ten Years On-Processes and Perspectives",p.104.）。
經濟學家認為，通過非大眾私有化的資本私有化途徑實現(xiàn)私有化的企業(yè)，具有兩個關鍵性比較優(yōu)勢：第一，企業(yè)具有比較長期的利潤目標和經營戰(zhàn)略，避免了企業(yè)“內部人”為追求短期利益而出現(xiàn)的對改善公司治理設置的障礙；第二，資本私有化的企業(yè)往往伴隨著大量的資金投入，這是企業(yè)戰(zhàn)略性重組所急需的。
（三）大眾私有化后企業(yè)重建的得失
波蘭的大眾私有化在方案設計上吸取了捷克等其他轉軌國家的教訓，比較注意私有化后的公司治理和改善效率問題，主要表現(xiàn)在兩個方面：第一，捷克的大眾私有化以后成立了許多私有化投資基金，持有股權證書的公民可以將手中的投資“分”購買基金的股份，也可直接購買公司的股票，從而出現(xiàn)了股權過于分散的缺點。每一家私有化投資基金按規(guī)定只能擁有一家公司的少量股份（開始允許持有20%的股份，以后減少為11%），因此不能形成控制公司治理的力量，私有化以后經理等“內部人控制”問題比較嚴重；而波蘭則由國家規(guī)定只成立15家國家投資基金，持有股權證書的公民只能將它們換成國家投資基金的股票，而且，為每個準備私有化的企業(yè)規(guī)定必須有一家基金作為主導基金擁有33%的股份，這樣，便于對企業(yè)經理發(fā)揮作為控制股東應有的作用。第二，捷克的大眾私有化后出現(xiàn)了“誰來監(jiān)督監(jiān)督者”的問題，即私有化投資基金層次上的公司治理問題。由于缺少這個層次上的監(jiān)督，基金經營者往往以個人收入最大化為目標，而不顧股東的利益，監(jiān)督有關公司改善經營的動力和約束力不足；波蘭在這方面稍有改進，至少對主導的投資基金有來自其他14家基金的監(jiān)督。因此，企業(yè)私有化以后在捷克普遍存在的所謂“挖空”問題（即企業(yè)經理利用缺少監(jiān)督的權力侵吞企業(yè)資產并損害其他股東的權益），在波蘭沒有那么嚴重，而且，在企業(yè)的重建方面也普遍取得一些進展。
我們利用Iraj Hashi的研究成果，他在與10家國家投資基金的經理進行合作和訪談，并研究15家基金的年度報告的基礎上，對波蘭國家投資基金成立后頭三年的運行狀況進行評價（注：Iraj Hashi,The Polish National Investment Fund Program;Mass Privatization with a
Difference?Comparative Economic Studies,no.1,2000.）。三年內絕大多數(shù)在大眾私有化過程中取得主導地位的國家投資基金，都對公司進行了重建，并在經理人員、產品結構、要素配置和生產方法方面都有重大變化。過多的職工減少了，非生產性資產和閑置的生產能力被處理了，許多公司在股票市場上上市、或者出售給了戰(zhàn)略投資者，一些虧損的企業(yè)已經清算或進入了破產程序。
但是，由國家任命領導人的國家投資基金的作用，類似于從事改革的行政機構，使所主導擁有公司在適應市場經濟的反應性重建方面有了一定進展，而對公司的戰(zhàn)略性重建則難有建樹。據調查，由于大眾私有化以前2～3年內沒有新的投資，1995年末和1996年初進行大眾私有化的企業(yè)絕大多數(shù)經營困難。利用陳舊的會計標準，缺少獨立的審計以及不精確的數(shù)據，掩蓋了企業(yè)真實的財務狀況。絕大多數(shù)接受調查的基金經理認為，至少有1/3的企業(yè)是“沒有價值的”。因此，實行大眾私有化的企業(yè)都盼望能夠得到國家投資基金的資金投入，使企業(yè)在私有化以后得到根本性的重建。但事實表明，國家投資基金在這方面的作用是有限的。在1996～1998年的三年間，實行大眾私有化的500多家企業(yè)中，得到主導基金投資的只有130家企業(yè)，占全部大眾私有化企業(yè)數(shù)的31%；而且投資總額僅為7.46億茲羅提（注：Iraj Hashi,The Polish National Investment Fund Program;Mass Privatization With a
Difference?Comparative Economic Studies,no.1,2000.）。1998年15家基金的監(jiān)事會由股東大會改選后，仍然沒有解決國家投資基金對其主導擁有公司長期投資的激勵和資金來源問題。
公司缺乏戰(zhàn)略性投資和根本性重建，在微觀層次上的消極后果是，大眾私有化后公司的凈資產減少，股票的市場價格下跌；反映在基金方面，其經營效果令人失望：1998年，15家國家投資基金中有10家是虧損的。這個問題也開始影響波蘭的宏觀經濟績效：從1996年開始，波蘭的經濟增長速度逐漸緩慢，2001年的國內總產值只比上年增加了1.1%。波蘭經濟學家認為，經濟速度下降的原因主要由于，在加快融入國際市場的過程中“波蘭這個輕量級運動員，無論如何無法與西方重量級相匹配”。而私有化了的大中型企業(yè)不能及時進行現(xiàn)代化改造和引進新技術，就無法迅速縮小與西方競爭者的差距，因此，使經濟正在逐漸失去持續(xù)高速恢復和增長的勢頭。
�。ㄋ模┧接谢緩竭m應轉軌經濟的主要條件
從包括波蘭在內的轉軌國家的實踐表明，不是一切形式的私有化都能滿足提高企業(yè)經濟效益的要求。由戰(zhàn)略投資者購買并擁有企業(yè)控制股份，特別是有外資參與的戰(zhàn)略投資者所有制形式，比較適合轉軌經濟企業(yè)提高效率的要求。企業(yè)內部職工（包括經理）購買股份并控制企業(yè)經營，并沒有表現(xiàn)出明顯良好的經營業(yè)績。曾經被寄予厚望的通過產權證書實行的大眾私有化企業(yè)，也存在各種
問題而沒有達到預期的改善經濟效率的目標。
通過對各轉軌國家私有化與企業(yè)經濟績效的實證分析和比較研究，可以看出，轉軌經濟與發(fā)達市場經濟的企業(yè)對所有制要求的不同，主要受制于兩個方面的制度環(huán)境差異：一是轉軌經濟屬于發(fā)展中的市場經濟，具有制度的復雜性、動態(tài)性和不確定性；二是絕大多數(shù)轉軌經濟的生產力水平處于發(fā)展中國家的階段，急需技術改造和引進新技術。因此，對于發(fā)達市場經濟國家比較適應企業(yè)有效經營的所有制形式，如股權分散的股份制形式，就不一定有利于轉軌經濟的企業(yè)經營。
對于轉軌國家比較有利的企業(yè)私有化形式，應滿足兩個主要要求：第一，所有制形式能夠實行這樣的公司治理，比較有利于調動企業(yè)各類利益相關者積極性，其核心問題是使股東與經營者之間的代理成本、大股東與小股東之間的協(xié)調成本最小化。在缺乏必要的發(fā)達的資本市場的情況下，美英式的通過市場實現(xiàn)的“外部人”控制企業(yè)模式的有效實行，極為困難；由于缺少兼有所有者和融資者身份的健康的金融體系，實行依托金融體系的日、德式“內部人”控制，也有一定困難。因此，如何盡量簡化代理和協(xié)調層次和過程，是降低治理成本、提高治理效率的主要課題。第二，轉軌國家中原國有企業(yè)絕大多數(shù)都面臨技術陳舊、在國內外市場上缺乏競爭力的嚴重問題。所有制結構改造后，必須有利于資金的籌措，不失時機地對企業(yè)進行技術改造和改建，才能使私有化了的企業(yè)進入有效的市場經營的軌道。
由戰(zhàn)略投資者擁有控制股份的所有制形式正是由于滿足了這兩個要求，才使有控制權的大股東具有足夠的信心來對他們接手的企業(yè)作出反應性和戰(zhàn)略性的重建計劃，并且有融資能力和經營能力來排除困難實現(xiàn)計劃，從而使企業(yè)走上有效經營的軌道。
事先被一些經濟學家看好的通過無償和象征性的付款形式實現(xiàn)的大眾私有化，卻由于滿足不了上述兩個基本要求而并未達到預期目標。我們對俄羅斯、捷克和波蘭等采取大眾私有化途徑的國家的實證研究表明，它們的具體情況不同。例如，90年代，俄羅斯大眾私有化企業(yè)業(yè)績的惡化，與整個制度環(huán)境混亂關系密切（注：馮舜華：《俄羅斯的股份制和公司治理》，《世界經濟》2001年第11期。）；捷克的法制環(huán)境盡管好于俄羅斯，但是股權過于分散，資本市場缺少監(jiān)管，造成大眾私有化企業(yè)缺少有力的控制者，“挖空”現(xiàn)象盛行（注：Robert Cull,Jana Matesova,Mary Shirley,"Ownership and the Temptation to Loot:
Evidence from Privatized Firm in the Czech Republic",Journal of Comparative
Economics 30,2002.）；波蘭的情況與俄羅斯、捷克不同，它是轉軌國家中經濟形勢最好的國家之一，私有化雖然進行得比較緩慢，但設計中注意公司治理和企業(yè)重建，盡管這樣，大眾私有化企業(yè)仍然沒有取得預期的效果。這樣情況不同的三個國家的大眾私有化企業(yè)的績效都不能令人滿意，其主要原因是，這種所有制結構無法滿足上面所說的兩個基本要求。過于分散的所有制結構，在缺少必要的發(fā)達市場機制和健康的金融體系的情況下，必然增大了代理成本和協(xié)調成本，并且解決不了重建所急需的資金籌措，因此，難以取得良好的經濟效果。
當然，轉軌經濟中最優(yōu)的所有制結構不是一成不變的。隨著轉軌國家經濟條件和制度環(huán)境的變化，企業(yè)所有制結構也必須作出相應的改進。例如，在資本市場進一步發(fā)展和完善后，通過市場機制的直接融資作用將越來越重要，公司股權的適度分散將有利于企業(yè)經營和發(fā)展。隨著轉軌國家金融體系的逐步改革和發(fā)展，以及金融監(jiān)管制度的進一步完善，金融機構對企業(yè)持股和融資關系也會逐漸增加。
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