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上市公司托管經(jīng)營(yíng)信息披露問(wèn)題分析 論文
上市公司托管經(jīng)營(yíng)信息披露問(wèn)題分析
張蓮娜 張義敏
發(fā)布時(shí)間： 2000-11-14
近年來(lái)，托管經(jīng)營(yíng)逐漸成為上市公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作的重要方式之一，既有將自己的資產(chǎn)委托給他人經(jīng)營(yíng)管理的，也有接受委托，經(jīng)營(yíng)管理他人資產(chǎn)的。目前，上市公司發(fā)生的托管經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)屬于后一種形式的較多。從1999年報(bào)來(lái)看，托管經(jīng)營(yíng)短期效用是托管收入直接成為部分上市公司的主要利潤(rùn)來(lái)源，支撐了經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；從間接的、長(zhǎng)期的作用看，托管經(jīng)營(yíng)使公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)發(fā)生了改變，甚至為將來(lái)的主營(yíng)轉(zhuǎn)向、資產(chǎn)重組做好了鋪墊。基于此，上市公司對(duì)托管經(jīng)營(yíng)的信息披露不僅必要，而且需要進(jìn)一步強(qiáng)化。
托管受垂青 原因各不同
一些上市公司為了增強(qiáng)主營(yíng)實(shí)力，先托管經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)企業(yè)的相關(guān)資產(chǎn)，在時(shí)機(jī)成熟時(shí)，通過(guò)配股或其他方式將這部分資產(chǎn)吸收進(jìn)來(lái)，擴(kuò)大了主營(yíng)規(guī)模。如東風(fēng)藥業(yè)1998年9月受控股股東江中制藥集團(tuán)委托，全權(quán)經(jīng)營(yíng)其下屬江中制藥廠的片劑生產(chǎn)線及相關(guān)資產(chǎn)。從近兩年經(jīng)營(yíng)情況來(lái)看，這項(xiàng)托管經(jīng)營(yíng)加速了公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整，保持了業(yè)績(jī)平穩(wěn)增長(zhǎng)。1999年10月，這部分委托資產(chǎn)按計(jì)劃通過(guò)配股方式注入公司，進(jìn)一步增強(qiáng)了公司的盈利能力。再如石油龍昌受托經(jīng)營(yíng)中國(guó)石油天然氣管道局所屬秦京輸油管線，由此產(chǎn)生的收益成為公司近兩年主營(yíng)收入的主要來(lái)源，由于收購(gòu)這部分資產(chǎn)的計(jì)劃目前無(wú)進(jìn)展，公司又續(xù)簽了一年托管協(xié)議，可見(jiàn)公司對(duì)這部分資產(chǎn)的青睞。
有的公司在資產(chǎn)重組后，采用托管經(jīng)營(yíng)方式逐步調(diào)整主營(yíng)方向。如三九生化借助受托經(jīng)營(yíng)三九集團(tuán)下屬的三順?biāo)帢I(yè)，使產(chǎn)品結(jié)構(gòu)向高新技術(shù)產(chǎn)品轉(zhuǎn)移，逐步擴(kuò)大了公司生物制藥業(yè)的規(guī)模。有的公司通過(guò)重組吸收了跨行業(yè)的資產(chǎn)，但由于尚不具備相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，暫時(shí)委托他人經(jīng)營(yíng)，不失為一種權(quán)宜之計(jì)。如ST高斯達(dá)脫胎于從事百貨業(yè)的東北華聯(lián)，雖然于1998年12月購(gòu)買(mǎi)了第一大股東高斯達(dá)藥業(yè)“苷必妥”、“金葡液”的獨(dú)家生產(chǎn)權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)及相關(guān)資產(chǎn)，但1999年中仍將這部分資產(chǎn)委托給高斯達(dá)藥業(yè)經(jīng)營(yíng)，收取托管利潤(rùn)。
也有的公司在年末簽訂托管經(jīng)營(yíng)協(xié)議，由大股東向上市公司送了一份“厚禮”。1999年10月北京新富投資公司在成為萬(wàn)里電池新任控股股東的同時(shí)，將下屬的北京富安通信息技術(shù)公司委托給萬(wàn)里電池經(jīng)營(yíng)，1999年10月1日至2000年3月31日北京新富投資每月按200萬(wàn)元支付托管費(fèi)，從2000年4月1日至2002年12月31日萬(wàn)里電池收取富安通稅后利潤(rùn)的70％作為托管收益。根據(jù)公司2000年1月發(fā)布的關(guān)于此項(xiàng)托管經(jīng)營(yíng)的補(bǔ)充公告可知，富安通1999年利潤(rùn)僅186萬(wàn)元；而萬(wàn)里電池1999年最后三個(gè)月取得的托管凈收益達(dá)565．5萬(wàn)元，占凈利潤(rùn)的97％，雖然扣除托管收入等非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)仍虧損1278萬(wàn)元，但公司總體扭虧，并摘掉了ST帽子。
收費(fèi)方式多 標(biāo)準(zhǔn)差異大
應(yīng)該說(shuō)，托管收益與托管資產(chǎn)效益直接掛鉤的核算方法，更能調(diào)動(dòng)受托企業(yè)積極性，發(fā)揮其經(jīng)營(yíng)管理優(yōu)勢(shì)。但實(shí)踐中托管費(fèi)的收取方式多種多樣，標(biāo)準(zhǔn)也差別較大。有的是按托管資產(chǎn)總額的一定比例收取，如甘長(zhǎng)風(fēng)托管經(jīng)營(yíng)控股股東甘肅電子集團(tuán)的4家下屬企業(yè)，在托管期間這4家企業(yè)盈虧由委托方自身承擔(dān)，公司只按托管資產(chǎn)總額的5％收取托管費(fèi)用。有的托管費(fèi)用則是“一口價(jià)”，如華意壓縮1998年2月份托管控股股東華意電器總公司的電冰箱廠，原先協(xié)議規(guī)定華意壓縮“按冰箱實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入2．5％收取托管費(fèi)用”，6月份修改為“按3000萬(wàn)元／年收取托管費(fèi)用”，1999年公司繼續(xù)托管經(jīng)營(yíng)電冰箱廠，并按1500萬(wàn)元／年收取托管經(jīng)營(yíng)費(fèi)。而億安科技1999年整體受托經(jīng)營(yíng)萬(wàn)燕多媒體，取得托管經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)占全年凈利潤(rùn)的59％，其托管損益分配方式比較詳細(xì)：被托管資產(chǎn)年度未分配利潤(rùn)若低于100萬(wàn)元，則全部歸億安科技以外的其他股東享有；未分配利潤(rùn)若高于100萬(wàn)元，則按10％的資本報(bào)酬率優(yōu)先分配給其他股東后，剩余部分全部歸億安科技所有；若被托管資產(chǎn)于托管期內(nèi)發(fā)生虧損，先以次年度稅前利潤(rùn)彌補(bǔ)，次年度稅前利潤(rùn)仍未彌補(bǔ)完的部分，由億安科技全額彌補(bǔ)；托管期內(nèi)如被托管資產(chǎn)連續(xù)兩年虧損，則托管經(jīng)營(yíng)自動(dòng)終止，且累計(jì)虧損的80％由億安科技承擔(dān)。
披露內(nèi)容應(yīng)細(xì) 動(dòng)態(tài)信息要快
由于目前上市公司發(fā)生的托管經(jīng)營(yíng)基本上都是與控股股東或關(guān)聯(lián)企業(yè)達(dá)成的，因此屬于關(guān)聯(lián)交易，有關(guān)信息披露應(yīng)該按照關(guān)聯(lián)交易披露的規(guī)定進(jìn)行。而由于托管收益的分配、托管費(fèi)用的核算方法差別很大，因此，如果托管經(jīng)營(yíng)收入對(duì)上市公司利潤(rùn)影響重大，應(yīng)該在報(bào)表附注中披露托管費(fèi)用的定價(jià)政策、收付款方式及條件等，以方便報(bào)表使用者了解交易的實(shí)質(zhì)、企業(yè)對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴(lài)程度，從而正確理解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。
重視托管協(xié)議的披露。最新的《年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》中要求上市公司若發(fā)生托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃上市公司資產(chǎn)的事項(xiàng)，且該事項(xiàng)為上市公司帶來(lái)的利潤(rùn)達(dá)到上市公司當(dāng)年利潤(rùn)總額的10％以上（含10％）時(shí)，公司應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容，如有關(guān)資產(chǎn)的情況、涉及的金額和期限等。同時(shí)還應(yīng)披露該收益對(duì)上市公司的影響。因?yàn)橹挥袑⑼泄軈f(xié)議等披露清楚，年報(bào)信息才不至于對(duì)報(bào)表使用者產(chǎn)生誤導(dǎo)。從1999年報(bào)披露的情況來(lái)看，一些上市公司沒(méi)有完全按照這一要求披露托管經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)，尤其對(duì)托管前有關(guān)資產(chǎn)的情況、托管收益對(duì)上市公司的影響披露得不夠充分，影響了年報(bào)信息披露的透明度和有效性。
不僅托管資產(chǎn)的狀況是動(dòng)態(tài)的，而且托管經(jīng)營(yíng)中難免會(huì)出現(xiàn)變數(shù)。如沈陽(yáng)機(jī)床1998年9月將所屬事業(yè)部遼寧精密儀器廠的全部資產(chǎn)和債務(wù)移交沈陽(yáng)東宇企業(yè)集團(tuán)有限公司進(jìn)行托管經(jīng)營(yíng)，托管期為三年。但由于沈陽(yáng)東宇企業(yè)集團(tuán)有限公司于2000年1月提前撤出托管，截至1999年末涉及托管期間雙方的往來(lái)款項(xiàng)及費(fèi)用約965萬(wàn)元未進(jìn)行分?jǐn)�，有關(guān)資產(chǎn)也未進(jìn)行清算。這樣一個(gè)半路夭折的托管，也許是各方始料不及的。因此，應(yīng)該加強(qiáng)托管經(jīng)營(yíng)信息披露的及時(shí)性，讓投資者對(duì)上市公司托管經(jīng)營(yíng)的狀況做到陰晴早知道。
《中國(guó)證券報(bào)》
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