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CEO應該擔任董事長嗎
最近連續(xù)發(fā)生的企業(yè)丑聞動搖了人們對企業(yè)管治的信心，但沒有理解深透就采取英國企業(yè)的領導力治理模式顯然也是不足取的。對美國企業(yè)來說，增加一個有能力的“領導董事”或“主持董事”,有望在有效管治與有效領導之間取得平衡。如果選擇董事長與CEO分治的模式，來自英國的教訓也不容忽視。
杰伊·洛希安迪·佐立克 譯/鐘凌楓
最近企業(yè)連續(xù)發(fā)生的丑聞，使改革者是與投資人都強烈呼吁美國企業(yè)將董事長與CEO這兩個企業(yè)最高職位分開，實際上，這也是英國及大多數歐洲國家、澳大利亞、加拿大和新西蘭等普遍流行的企業(yè)管治模式。
乍一看，這兩個職位分開有一定的意義。畢竟，同一個人執(zhí)掌董事長與CEO權柄，更容易讓公眾懷疑是守在雞籠旁的狐貍。但大多數美國上市公司仍然堅持將這兩個最高職位合二為一，如果是分治也僅僅只是暫時性的(如CEO即將面臨退休)。
所有這些，都提出了一個疑問：董事長與CEO的職位分開是領導力與管治效果更佳的必然結果嗎？
我們分析了英國與美國模式，對這兩個國家的50個大型上市公司的董事長進行了訪談，發(fā)現英國模式并不是鼓吹分治的萬能藥。這并不是說美國董事會開始出現的獨立領導是錯誤的，實際上它是完全正確的。但要通過兩個最高職位的分治實現這一獨立領導，有兩個自身的問題，而且這一安排也未必能顯著改善美國模式存在的問題。
英國模式
在100個大型英國企業(yè)中，實施CEO與董事長分治模式的相當少。而這些企業(yè)中，四分之三的董事長是非高管人員或兼職人員，大多數非高管職位都是前任CEO，而且多來自不同的企業(yè)；這些兼職人員則每年服務時間大約在100天左右。在領導董事會工作方面，主要職能是任命委員會、協助薪酬與審計委員會的工作。
這些非高管人員的董事長也會幫助確定董事會的議程，提供董事們需要的信息。CEO與董事會之間的溝通與交流是通過正式的會議，而這主要又依賴董事長。董事長成為非高管董事與主要股東代表之間的紐帶，最終對股東負責。
英國的慣例一直是董事長負責董事會，CEO負責運營企業(yè)，但在現實運作中會更為復雜。非高管的董事長會參與一系列管理活動，從監(jiān)控角色到履行管理責任。例如，經常在闡述戰(zhàn)略時發(fā)揮積極作用。正如英國的一個董事長所描述：“明智的CEO會確保公司的戰(zhàn)略在其任內帶到董事會進行充分討論，同時，也會就一些分歧進行廣泛磋商�！�
英國的董事長經常在企業(yè)發(fā)聲，會與CEO分擔職責。他們主持年度股東會議，他們的發(fā)言權會高于CEO，他們的“致股東信”會先于CEO的年度報告。而且，董事長與主要股東見面，傾聽股東提出的重要問題如CEO的繼任與薪酬等，也是正常的。在英國企業(yè)的制度層面，當股東對管理層不滿、希望做出變革時，都會要求與董事長對話。
優(yōu)勢與劣勢
英國模式的一個關鍵優(yōu)勢，是把CEO的一部分權力授予了董事長。董事會有明確的領導者，更易發(fā)揮其負責制的職能。而美國CEO與董事長合一的做法，最高領導者更多履行企業(yè)的運營與管理角色，只是“努力完成議程”。因而，英國的非高管董事長，是“著力確保董事會公開討論”。
一般情況下，英國的董事長將更多的精力放在董事會的職能上，如議程、信息提供的充分程度、辯論的質量等，因為這些是他們的主要職責。而這一角色也提高了董事會小心維系企業(yè)的能力。此外，當董事長獨立領導董事會時，董事會并不需要反對自己的領導層，而可較易拿掉一個業(yè)績不佳的CEO。
英國模式的另一個優(yōu)勢，是CEO可集中精力運營、管理企業(yè)，無需騰出精力來領導董事會。而且，董事長可以代表出席企業(yè)的對外活動，減輕CEO的工作壓力。的確，一個身份崇高的董事長在安撫不開心的股東、代表企業(yè)與政府/貿易協會交涉、安撫員工與供應商時，可發(fā)揮相當重要的作用。
有時候，英國的董事長還可參與更有實際執(zhí)行意義的活動，如在戰(zhàn)略與推動并購談判中扮演積極的角色，這些都對企業(yè)非常有幫助。盡管戰(zhàn)略闡述是核心高管人員的職責(顯然是CEO的職責范疇)，但不少英國企業(yè)的董事長能夠在建議提交到董事會之前提供非常有價值的戰(zhàn)略討論。最后，董事長是CEO的指導者、建議者和知己，彼此之間的討論比起下屬能夠更為開放。
然而，由于董事長的職能活動是復雜的，董事長、CEO和董事會之間的職責劃分一直都不夠明確。毫無疑問，英國企業(yè)的董事長與CEO有時候在一些敏感問題上難免會發(fā)生分歧，甚至有權力斗爭，從而給這一分治結構帶來問題。正如一個董事長所說的，很多人都搞不清楚企業(yè)的最高領導者是誰，這無疑是極其危險的。
董事長的權力源于幾個方面，首先是人脈資源。董事長在公司總部自己的辦公室，每周會呆上2天或3天，與CEO之間還會有日常的例行電話與電子郵件溝通。與高管的頻繁接觸無疑會增加董事長的權威，從而削弱或威脅CEO的權威。
其次，董事長的平均年齡是62歲(根據《金融時報》排定的100家企業(yè)情況得出)，年齡上一般都比CEO高出10歲左右。董事長在英國擁有比較高的社會地位，這一差別非常重要。一個英國企業(yè)的高管評價說，對董事長的接待規(guī)格一般都會高于CEO。
最后，也是董事長權力來源最為明顯的一點，是他對其他董事的影響力，特別是非高管董事。盡管大多英國企業(yè)的CEO都假定是向整個董事會負責，但董事長的影響力已經使其成為董事會權力的化身。而且，CEO們都知道，董事長最終對他們的業(yè)績有決定權，包括他們是否還能保住CEO的位子。
對這一分治的工作結構，董事長必須有相當高的自制能力。問題是，大多數人面對權力都會較難控制，特別是其人又有鮮明的觀點，喜好成為公眾關注的中心，而且最近的履歷還是一個成功的CEO(更甚的是曾經領導過同一行業(yè)的企業(yè)，現在轉為董事長，超過四分之一的董事長會與CEO搶權)。
一個董事長承認，“你會發(fā)現自己躲在后面的感覺非常難受�！倍硪粋�董事長認為還要抵制一種誘惑：運用在董事會的權力，抵制CEO的一些做法，努力讓CEO做得像自己那樣??
董事長超越權限另一個不好的趨勢，是不僅蠶食CEO的權力，而且降低CEO在管理層中的獨立性。這會帶來較為嚴重的問題，因為董事獨立是有效管治的核心。普遍認為，管治與管理是不同的行為，董事會需要與管理層保持一定的距離，從而實現獨立監(jiān)管，這樣，董事長就應該僅僅領導董事會。
盡管董事長有時候的確有必要插手干預，但董事長還是要在正式場合，聲明CEO是企業(yè)的領導者，在其他場合(如企業(yè)陷入危機時期)則由二人共同領導。當CEO沒能繼任時，誰領導企業(yè)的問題就會變得極其曖昧。正如一個董事長所說，“在CEO離職的時候，董事長要對企業(yè)負最終的責任。董事長沒有任何理由從培養(yǎng)CEO的職責中開脫�！边@一點盡管簡單，但卻始終存在問題：當根據環(huán)境變化調整領導層時，人們都不明確相關人員的職責，最終導致一定程度的混亂。
美國模式
美國企業(yè)的領導模式，可謂是美國單一強力領導者文化理念的具體體現，有一個明確的最終責任人，排除了任何混亂，包括企業(yè)內部或外部的。根據這一模式的理念，CEO需要明確的領導權，特別是在組織內部推動變革時存在抵制力尤其如此。正如一個美國大型企業(yè)的前任CEO兼董事長解釋的，一個擁有絕對權力的老板讓人睡不安寧，但做起事情來非常高效。而且，一旦董事會將董事長與CEO分開，往往就是對CEO缺乏信任的一個信號，破壞了CEO的信度與效力。
將二者合二為一也有管治優(yōu)勢。據一個同時有英國與美國企業(yè)治理經驗的董事解釋，美國企業(yè)權責非常明確，紅線清晰。相反，英國企業(yè)的權責與義務一直都不夠清晰，導致董事會在企業(yè)出現一些問題(如此是應該解聘董事長還是CEO？抑或是二人都解聘？)時進退失據。
美國董事會的未來
總之，這兩種模式都不是解決公司治理問題與有效領導的理想方案。各有其優(yōu)劣勢，并沒有引人注目的觀點支持董事長與CEO分治，特別是美國高管層堅持認為，合二為一應該得以保留。
然而，這并不意味著美國企業(yè)的董事會就不需要進行權責分離。任何董事會都應該詳細明確董事長與CEO的角色，汲取英國企業(yè)治理的精華。畢竟，企業(yè)的有效管治與領導與否關涉企業(yè)生存，而且，不能在缺乏正式指引的情況下去處理問題。
美國董事會保留合二為一的模式，也需要吸取一些教訓。各種壓力，包括2002年通過的《薩班斯·奧克斯利法》和新的股票交易細則要求，都對獨立董事擴權。因為，董事會需要一個獨立于CEO/董事長的領導者，很多董事會從獨立董事中指派一個“領導董事”或“主持董事”予以制約，但這一角色又不同于董事長。
確切地說，對這一職位的職責做個非常詳細的界定的話，其最重要的一個職責是召集和主持僅由獨立董事參加的會議，因而，由此可以公開討論CEO/董事長的業(yè)績與薪酬。同時，對“主持董事”的權責也做了限制，多數是評估董事長提出的董事會的議程及推動董事會各委員會的工作。
限制“領導董事”或“主持董事”的權責其實是承認了兩個關鍵的現實。首先，董事長/CEO是董事會的領導者。其次，所有的董事共同對企業(yè)管治負責。擴展“領導董事”或“主持董事”的權力，無疑與這兩個原則矛盾，極易造成董事會的分裂。畢竟，“領導董事”或“主持董事”侵奪CEO/董事長的權力，與英國企業(yè)的董事長向CEO奪權一樣，會導致出現同樣的問題。
最近連續(xù)發(fā)生的企業(yè)丑聞動搖了人們對企業(yè)管治的信心，但沒有理解深透就采取英國企業(yè)的領導治理模式顯然也是不足取的。對大多數美國企業(yè)來說，增加一個有能力的“領導董事”或“主持董事”，有望在有效管治與有效領導之間取得平衡。但對董事會選擇董事長與CEO分治的模式，來自英國的教訓也不容忽視。
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