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改善中國金融企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的條件與環(huán)境
吳曉靈2005年4月23日
一、金融企業(yè)是在國民經(jīng)濟運行中發(fā)揮著特殊作用的企業(yè)，商業(yè)銀行的改革在金融企業(yè)改革中處于重要地位。金融企業(yè)，特別是商業(yè)銀行，是一個肩負巨大社會責任的特殊企業(yè)。商業(yè)銀行以吸收存款、發(fā)放貸款和為社會辦理結(jié)算為特征。商業(yè)銀行經(jīng)營效益的好壞，服務能力的高低，一是關(guān)系到社會公眾的利益，關(guān)系存款人的儲蓄資產(chǎn)安全和投資人的資本安全及收益；二是關(guān)系到資金的配置效率，從而間接影響到整個社會資源的配置效率；三是關(guān)系到社會產(chǎn)品交易和社會投資的交易成本及效率。正因為商業(yè)銀行獨到而特有的作用，使其改革在金融企業(yè)改革中處于格外重要的地位。
二、完善商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)事關(guān)商業(yè)銀行改革成敗
（一）國家決定根據(jù)“一行一策”的方式對國有商業(yè)銀行進行改革，其目標就是要使幾家大型商業(yè)銀行能最大限度地提高資本運營的效益，最大限度地提高社會資源的配置效率，最大限度地保證國有資產(chǎn)的安全和增值，力求減少商業(yè)銀行經(jīng)營過程中風險形成機會，減少對社會的負面效應。
對國有商業(yè)銀行進行股份制改造只是達到改革目標的途徑和手段，是為了更有利于形成有效的公司治理結(jié)構(gòu)，加強資本市場約束，提高銀行經(jīng)營績效。
（二）完善商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的核心是妥善處理商業(yè)銀行與投資人、經(jīng)營者、職工和利益相關(guān)者的關(guān)系，使大家在法律、法規(guī)、合同約束下結(jié)成利益相互制衡的共同體。
好的公司治理結(jié)構(gòu)有利于商業(yè)銀行確立經(jīng)營目標，確定實現(xiàn)目標的途徑，加速決策的執(zhí)行，實施有效監(jiān)督；能贏得投資人的信任和社會公眾的信任，使商業(yè)銀行獲取更好的發(fā)展空間。反之則會導致商業(yè)銀行的經(jīng)營失敗，改革自身也會以失敗告終。托德•米頓（TodMinton）(2000)研究了韓國、馬來西亞、菲律賓和泰國的399家公司，發(fā)現(xiàn)在東南亞危機中，各個公司在法人治理方面的差異對公司業(yè)績產(chǎn)生了顯著影響。麥肯錫公司“投資者意見調(diào)查”（2000）結(jié)果也顯示，大多數(shù)投資者愿意斥巨資投資治理完善的公司。
（三）完善商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)既需要銀行自身的努力，也需要外在環(huán)境的改善。在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟時期，外在環(huán)境的改善有著更加重要的意義，可以說在某種程度上直接影響著具體每一家商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的建立和完善。
中國人民銀行作為國有商業(yè)銀行改革方案的具體實施者，特別注重為國有商業(yè)銀行改革營造良好的制度環(huán)境，致力于為金融企業(yè)改革呼吁一個良好的法制環(huán)境。
三、改善商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的外部條件和環(huán)境
（一）商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵
有關(guān)法人治理結(jié)構(gòu)的定義很多，有的指“對公司財務和其他方面進行指導和控制的全部控制體系”（英國凱得伯瑞Cadbury委員會《公司治理的財務方面》報告）；有的指“公司的管理層、董事會、股東和其他利益相關(guān)者之間的一系列關(guān)系”（經(jīng)合組織《公司治理的基本原則》）；有的指“為公司提供資金的各方確保獲得投資收益的方法”（Shleifer&amVishny）。巴塞爾銀行監(jiān)管委員會1999年9月《健全銀行的公司治理》中沿用了經(jīng)合組織的定義，并指出，銀行具有強勁的公司治理極為重要。完善的商業(yè)銀行法人治理結(jié)構(gòu)的核心是：明確董事會、高級管理層、監(jiān)事會、股東和利益相關(guān)人之間的關(guān)系，建立有效的激勵約束機制和公開、透明的信息披露機制，保證銀行管理、經(jīng)營活動符合股東和利益相關(guān)人的利益。
我們認為，商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)在內(nèi)部包括股東與董事會（董事）的關(guān)系；董事會與高級管理層的關(guān)系；董事會、高級管理層與監(jiān)事的關(guān)系；管理人員與職工的關(guān)系。在外部包括銀行與金融監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)系（如與中國人民銀行、外匯管理局、中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會的關(guān)系）；銀行與黨、政府管理部門的關(guān)系（如與中組部、國務院、財政部、發(fā)改委、審計署、地方政府等的關(guān)系）；銀行與行業(yè)協(xié)會、社會中介機構(gòu)的關(guān)系（如與行業(yè)自律性組織、會計師、審計師、律師的關(guān)系）；銀行與客戶的關(guān)系；銀行與融資人（股東、債權(quán)人）的關(guān)系等。
在構(gòu)建內(nèi)外關(guān)系時，會涉及到干部人事制度、勞動就業(yè)制度、財政稅收制度、金融監(jiān)管制度、產(chǎn)權(quán)制度、消費者權(quán)益保護制度、正當競爭與反壟斷制度、社會中介機構(gòu)規(guī)范服務制度等等。外部法律制度環(huán)境很大程度上會影響商業(yè)銀行內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)建和有效性的發(fā)揮。
公司法人治理結(jié)構(gòu)核心問題是如何解決委托——代理難題。隨著公司規(guī)模的擴大，股權(quán)日益多元化、分散化，股東大會權(quán)力旁落，董事會成為公司的權(quán)力中心，大股東與中小投資者利益沖突現(xiàn)象嚴重。而公司經(jīng)營方面分工不斷細化、專業(yè)化程度不斷提高也使得職業(yè)經(jīng)理人地位不斷上升，董事會不能充分發(fā)揮制約作用。所有者的缺位，導致公司內(nèi)部人控制問題越來越嚴重。因此，如何選擇出正直、忠誠、勤勉的董事、監(jiān)事和高級管理層，再通過有效激勵和約束手段，使他們相互監(jiān)督制約，以保護公司所有者的權(quán)益，值得普遍關(guān)注。在正確處理委托人與代理人的關(guān)系時
，外在制度中的干部人事制度和公司產(chǎn)權(quán)制度顯得格外重要。
（二）改革干部人事制度，力求選出好的董事，組成勤勉、盡職的董事會，選聘優(yōu)秀的銀行經(jīng)理人。
1、處理好黨管干部原則與尊重投資人權(quán)利的關(guān)系，是建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵。
黨管干部是中國共產(chǎn)黨的一項基本原則，這項原則的核心是用組織建設保證黨的各項方針政策的實施。作為執(zhí)政黨，在黨政機關(guān)內(nèi)直接依靠黨組織的領(lǐng)導力、凝聚力，把德才兼?zhèn)涞墓伯a(chǎn)黨員和非黨人士推舉到各級領(lǐng)導班子是可行的。我們的黨也在盡力加強黨內(nèi)民主建設，要讓黨委會在選人用人上發(fā)揮更大的作用，克服因少數(shù)人說了算而造成的人事腐敗現(xiàn)象。但在民意機構(gòu)（如人大、政協(xié)），企業(yè)和社會團體，就有一個執(zhí)政黨與上述機構(gòu)利益相關(guān)者之間關(guān)系的問題。怎樣讓黨組織認為合格的人能得到社會的公認，保證黨組織推薦的人能通過合法的渠道走上應有的崗位，就成為黨的組織人事制度在新的歷史時期面臨的新問題。
股東和企業(yè)經(jīng)營層之間是委托與代理的關(guān)系，要選擇能代表和保障股東權(quán)益的董事會、董事長，讓董事會對企業(yè)經(jīng)營層形成良好的激勵、約束機制，就必須給投資人以真正的人事權(quán)，只有這樣，代理人才能忠誠地為企業(yè)所有者服務，才能克服內(nèi)部人控制對股東權(quán)益的侵犯問題。
我國金融企業(yè)特別是國有商業(yè)銀行的人事制度長期以來沿用黨政機關(guān)的管理制度，官本位思想濃厚，沒有形成產(chǎn)權(quán)制約的思想觀念。當商業(yè)銀行是國有獨資和國有控股的銀行時，矛盾尚不突出，一旦股權(quán)多元化了以后，股東選擇代理人的權(quán)力就有可能與現(xiàn)行人事制度產(chǎn)生沖突，因而在金融企業(yè)中處理好黨管干部和股東權(quán)利的關(guān)系就成為完善公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵。
2、“組織推薦，社會認可”應是金融企業(yè)黨管干部原則的具體體現(xiàn)。
在依法治國的今天，企業(yè)負責人，特別是股份制企業(yè)的董事會和高級管理人員必須通過法定程序走上相應的崗位。黨管干部，首先就應該表現(xiàn)在黨要選擇好國有股權(quán)的代表，把那些真正懂業(yè)務、清正廉潔的共產(chǎn)黨員，或者是能夠忠實履行國有資產(chǎn)代表人職責的專業(yè)人士作為國有股股東代表推舉到董事會中去。通過這些人士自身的工作，貫徹實施黨的方針政策。其次，在金融企業(yè)內(nèi)部，黨組織應該加強對黨員的培養(yǎng)教育，使金融企業(yè)中的每一個黨員都能成為精通業(yè)務，有理想，有道德，自覺貫徹黨的方針政策的人。要通過保持共產(chǎn)黨員先進性教育使金融企業(yè)中的黨員具有足夠的業(yè)務競爭力和人格魅力；要通過擴大吸收黨員范圍，把承認黨的章程的優(yōu)秀人士吸收到黨內(nèi)來，以求做到黨組織推薦的人選能在董事會的選舉和高級管理人員的聘任、競爭上崗中被企業(yè)內(nèi)設機構(gòu)和企業(yè)職工認可。第三，在金融企業(yè)內(nèi)部要加強黨的統(tǒng)一戰(zhàn)線工作。對企業(yè)中的廣大群眾，特別是對優(yōu)秀的民主黨派和無黨派人士，企業(yè)黨組織也要做好宣傳教育工作，讓他們在自己的崗位上自覺貫徹國家的方針、政策。要充分發(fā)揮黨外民主人士對黨的工作和企業(yè)工作的監(jiān)督作用。
“組織推薦、社會認可”是人事制度改革以來堅持的方向，即競爭上崗制度。只有這樣，才能把真正優(yōu)秀的人才推舉到相應的崗位上，也只有這樣，才能克服長期以來許多人跑官、要官的陋習，才能克服用人制度方面的腐敗。
3、加強金融業(yè)從業(yè)人員任職制度改革，確保合格的董事會領(lǐng)導金融企業(yè)，確保合格的人才為社會大眾提供金融服務。
企業(yè)是一個聯(lián)結(jié)社會各方面關(guān)系，為降低交易成本，有效增加社會財富而形成的社會組織，金融企業(yè)由于聯(lián)結(jié)廣大社會公眾而具有更強的社會性，肩負更大的社會責任，因而選擇合格的股東代表和合格的經(jīng)營人員就格外重要。
在完善金融企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的外部條件中，由監(jiān)管機構(gòu)或者由行業(yè)自律組織對金融業(yè)從業(yè)人員，特別是對金融企業(yè)的高管人員——董事長、董事、高級經(jīng)理層——提出任職資格要求是非常有必要的。這種要求可以不是“執(zhí)照性”要求，但至少是經(jīng)過培訓后應達到的水準。
從中國化解金融風險的實踐看，不是誰有錢誰就能當金融企業(yè)的董事長。董事會要決定一個企業(yè)的經(jīng)營方針、經(jīng)營戰(zhàn)略、激勵約束機制，因而董事會的人應有起碼的專業(yè)知識。專業(yè)知識可以不局限于金融領(lǐng)域，但至少應有起碼的企業(yè)管理知識。為提高董事會的效率，英國有一個董事協(xié)會，他們提出了董事會標準，編寫了公司董事指南。許多國際組織也提出了對董事進行培訓的指導意見，中國監(jiān)管機構(gòu)對獨立董事也提出了培訓要求。這些都表明對董事的培養(yǎng)是完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要方面。
早期構(gòu)建金融企業(yè)治理結(jié)構(gòu)時，最大的教訓是拿董事會當擺設，結(jié)果“董事不懂事”，影響了董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中功能的發(fā)揮。但可喜的是，這一狀況正在逐步得到改進。最近，國有商業(yè)銀行改革中，國家選派了像肖鋼、蔣超良、郭樹清這樣一批年富力強、有專業(yè)背景的同志擔任中國銀行、交通銀行和建設銀行董事長，反映出目前我們注重了董事的組織管理能力、專業(yè)水平和開拓創(chuàng)新意識。中央?yún)R金公司向中國銀行、建設銀行各派出的6名董事，也是從人民銀行、財政部、證監(jiān)會、外匯管理局以及國務院其他部委里選拔出來的，熱愛金融事業(yè)，具有豐富行政管理經(jīng)驗，熟悉金融企業(yè)運營的專業(yè)干部。
加強和完善董事會成員的培訓制度和議事規(guī)則應當是下一步改革的重點，也是政企分開原則的要義。應該真正把公司的經(jīng)營管理權(quán)交給出資人和出資人的代表，這樣才有真正的市場經(jīng)濟運行的微觀基礎(chǔ)。
在中國金融人才緊缺的時候，我們也可以面向海外和社會廣泛招聘人才，帶動中國金融人才的加速成長。
（三）完善勞動保護制度，建立能上能下，能進能出的用人制度。
處理好董事會與經(jīng)營層之間，董事會與職工之間的關(guān)系，是金融企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中非常重要的一個方面。這需要我們建立良好的勞動者權(quán)益保護制度，具體涉及到就業(yè)制度和社會保障制度。在中國國有企業(yè)和國有銀行的改革中，能不能建立干部能上能下，職工能進能出的用人制度，事關(guān)改革的成敗。
金融企業(yè)職工的安全感、歸屬感、積極性來自完善的勞動保護法律和社會保障制度。管子說“有恒產(chǎn)者有恒心”，企業(yè)產(chǎn)權(quán)明晰，職工人身方面有安全感，才會有改革的穩(wěn)步推進�！秳趧臃ā芬�，建立勞動關(guān)系應當簽訂勞動合同，勞動合同是保障企業(yè)職工雇用期間合法權(quán)益的基本依據(jù)。訂立勞動合同遵循平等自愿、協(xié)商一致的原則，標志著勞動者享有充分的契約自由。金融企業(yè)職工可以通過職工代表大會、工會或者其他形式，廣泛參與企業(yè)民主管理，就保護勞動者合法權(quán)益與用人單位進行平等協(xié)商。
職工生涯發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務培訓計劃、薪酬制度、員工持股計劃等可以讓職工產(chǎn)生企業(yè)榮譽感、歸屬感，對未來有確定的預期，能充分調(diào)動工作熱情。2003年11月，美世咨詢對上海40家跨國公司進行了調(diào)查，結(jié)果表明，企業(yè)吸引員工的因素中，員工發(fā)展計劃（78）、對員工的獎勵和肯定（60）、薪酬福利（56）、培訓計劃（40）列前四位。經(jīng)濟學家梁小民最近談晉商文化時也指出，山西票號根據(jù)每個人的職務、工作年限和表現(xiàn)，形成“身股”，“身股”可參加分紅，這在當時產(chǎn)生相當明顯的激勵作用。
自上世紀20年代以來，國際上商業(yè)銀行國內(nèi)橫向、縱向、混合并購以及跨國并購活動越來越頻繁，數(shù)次產(chǎn)生“金融航空母艦”級超大型銀行。中國金融機構(gòu)市場退出機制形成后，并購重組、破產(chǎn)也都會出現(xiàn)。這種情況下，建立職工社會保險制度就非常必要，要給予職工醫(yī)療、失業(yè)、養(yǎng)老等方面適當?shù)谋ｋU機制安排。
對企業(yè)高級管理層必須建立有效的激勵約束機制。要逐步形成職業(yè)經(jīng)理人市場，應改變某些經(jīng)營業(yè)績、聲譽機制成為決定銀行高級管理層在市場上、公司內(nèi)報酬的重要因素。政府部門歸政府部門，企業(yè)歸企業(yè)，不能在金融企業(yè)內(nèi)形成“行政級別”激勵方式，堅決杜絕經(jīng)營業(yè)績差的金融企業(yè)高級管理層“平級調(diào)離”，或回行政機關(guān)任職的作法。職業(yè)經(jīng)理人要珍惜自己的聲譽，克服在心理上對行政級別的依賴。
對銀行企業(yè)高級管理層，要有現(xiàn)實薪酬方面的激勵，但更重要的是要有與企業(yè)經(jīng)營未來收益掛鉤的預期，如股票期權(quán)、服務到一定年限發(fā)給高額退休金等長期有效激勵措施，對高級管理層勤勉盡職工作之后離職或退休后的財產(chǎn)安全、人格尊嚴要有切實保障。
強化激勵的同時必須要強化約束，可以考慮通過監(jiān)事質(zhì)詢、提出罷免建議以及建立高管人員信用記錄、追究法律責任等方式，形成問責機制。此次《公司法》修改過程中，借鑒西方“揭開公司面紗”方面的經(jīng)驗，建設性地提出了“監(jiān)事訴訟”、“股東訴訟”，對董事、高級管理人員職務損害行為，股東可以請求監(jiān)事會或監(jiān)事提起訴訟；情況緊急時，還允許股東以自己名義起訴的修改建議。
（四）建立有限政府，切實保護產(chǎn)權(quán)，營造公平競爭的外部環(huán)境，樹立金融企業(yè)服務社會意識。
好的市場經(jīng)濟是法治經(jīng)濟，而有限政府是法治原則的主要內(nèi)容。金融企業(yè)以其特有的公共產(chǎn)品性質(zhì)、外部性和信息不對稱的原因需要政府的管制，需要加強監(jiān)管，但這種監(jiān)管要適度。監(jiān)管要以合規(guī)經(jīng)營和強化風險內(nèi)控制度為主要內(nèi)容。金融是一個經(jīng)營風險的行業(yè)，所有的金融產(chǎn)品都會有風險，關(guān)鍵是知道風險點，向客戶揭示風險，采取措施控制風險，將風險控制在金融企業(yè)資本金、準備金能承受的范圍之內(nèi)。外部監(jiān)管要以不扼殺金融企業(yè)的自主創(chuàng)新能力和向客戶充分披露風險為限。僅僅依靠外部監(jiān)管，成本高而效率低。在金融安全網(wǎng)當中，首要的是金融機構(gòu)的自我約束，然后是行業(yè)自律、社會監(jiān)督，金融監(jiān)管處于第四層。
我們要切實保護金融企業(yè)產(chǎn)權(quán)，強調(diào)銀行有擔保債權(quán)的優(yōu)先受償權(quán)，逐步建立全面覆蓋企業(yè)、個人的基礎(chǔ)信用數(shù)據(jù)庫，著力改善社會信用環(huán)境，為銀行經(jīng)營創(chuàng)造良好的外部生態(tài)環(huán)境。金融機構(gòu)作為一個企業(yè)在向社會提供服務時是要付出成本的，因而應是有償服務，這對于長期以來在部分項目上享受免費服務的客戶有些不習慣，金融企業(yè)應在收取費用的同時向社會公眾做好宣傳解釋工作。相應的，金融企業(yè)也要加強社會責任心，要有一份回報社會的責任感，為所在社區(qū)居民、企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)、快捷的金融服務。這樣，銀行服務雖然要收取費用，客戶也會感到物有所值，愿意花這份錢來獲取相應的服務。金融企業(yè)的董事會、管理層一定要把服務社會作為企業(yè)發(fā)展的宗旨，在服務社會中贏得自身生存和發(fā)展的空間。
（此文系吳曉靈副行長在中國國際金融與資本市場發(fā)展論壇的演講稿。）
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